Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 июня 2020 г. N Ф02-2156/20 по делу N А33-36422/2018

город Иркутск

22 июня 2020 г.

Дело N А33-36422/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании представителя Капустина Петра Сергеевича - Марьясова К.В. (доверенность от 17.12.2019, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Хакасия кассационную жалобу Капустина Петра Сергеевича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2019 года по делу N А33-36422/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Роман Геннадьевич (далее - Иванов Р.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Капустину Петру Сергеевичу (далее - Капустин П.С., ответчик) о взыскании 500 000 рублей неосновательного обогащения, 60 955 рублей 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки по ключевой ставке ЦБ РФ, начиная с 02.10.2018 по дату фактической уплаты задолженности в размере 500 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сольвент" (ОГРН 1062460010139, ИНН 2460073820, прекратило деятельность 03.10.2019, далее - ООО "Сольвент", общество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2019 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2020 года, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, Капустин П.С., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает, что настоящее дело не подсудно Арбитражному суду Красноярского края; суды не дали толкования договору от 30.09.2016 в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель Капустина П.С. поддержал доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.09.2016 между единственным участником ООО "Сольвент" Ивановым Р.Г. и Капустиным П.С. заключен договор на выполнение функций ликвидатора, в соответствии с пунктом 1 которого ответчик (исполнитель) обязался выполнять функции ликвидатора ООО "Сольвент".

Перечень осуществляемых исполнителем полномочий перечислен в приложении N 1 данного договора (пункт 1.3 договора), в частности, на ответчика возлагались управления делами ликвидируемой организации, осуществления текущего руководства организацией в период ее ликвидации, а также ответчик обязан был разместить в органах печати публикацию о ликвидации юридического лица, известить кредиторов и других заинтересованных лиц о ликвидации общества, составить промежуточный и ликвидационный баланс.

Срок выполнения ответчиком обязанностей ликвидатора был установлен с 30.09.2016 до момента прекращения полномочий исполнителя, в том числе после исключения ООО "Сольвент" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с ликвидацией, но не позднее первого квартала 2017 года.

Стоимость оказываемых ответчиком услуг была определена в размере 1 000 000 рублей (пункт 3.2 договора), первую половину из которой истец обязался оплатить в течение трех дней с момента заключения договора, а вторую половину - при внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "Сольвент" (пункт 3.3 договора).

При заключении договора истец передал ответчику 500 000 рублей, что подтверждается соответствующей записью на последнем листе договора с проставлением подписи ответчика.

Решением единственного участника ООО "Сольвент" Иванова Р.Г. от 13.12.2016 ответчик был назначен ликвидатором общества.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по вышеуказанному договору истец направил ответчику претензию от имени ООО "Сольвент" (22.10.2018), а впоследствии и от своего имени (22.03.2019), в которых указывалось на односторонний отказ истца от вышеуказанного договора с требованием вернуть истцу 500 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Неудовлетворение требований истца послужило основанием для обращения его в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из отсутствия в деле доказательств оказания ответчиком услуг по спорному договору, равно как и доказательств возврата перечисленных ему истцом денежных средств.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Частью 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (часть 3 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с положениями части 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истец, являясь единственным участником ООО "Сольвент" со 100 % долей участия в обществе и руководителем, имеющим права действовать от имени общества без доверенности, заключил с ответчиком договор возмездного оказания услуг, по условиям которого ответчик взял на себя обязательства осуществлять функции ликвидатора ООО "Сольвент". Обязательства ответчика, предусмотренные договором от 30.09.2016, согласуются с обязанностями ликвидатора и процедурой ликвидации юридического лица, регламентируемыми статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, как верно отметили суды, целью заключенного договора являлось осуществление ответчиком предусмотренной гражданским законодательством процедуры ликвидации юридического лица.

Согласно статье 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов (часть 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что по состоянию на 24.12.2018 записи о начале процедуры ликвидации общества, о представлении промежуточного, ликвидационного баланса в ЕГРЮЛ не вносились.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Сольвент" не находилось в состоянии ликвидации, истец продолжал являться директором общества.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что процедура ликвидации общества не осуществлялась, в связи с чем истец правомерно отказался от вышеуказанного договора, с требованием вернуть 500 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Принимая во внимание, что договор на выполнение функций ликвидатора от 30.09.2016 является расторгнутым, а ответчик обязательства по нему не исполнил, судебные инстанции, руководствуясь частью 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно посчитали подлежащими удовлетворению исковые требования о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, предъявленных за период с 01.04.2017 (срок исполнения обязательств по договору окончился 31.03.2017 согласно пункту 1.4 договора) по 01.10.2018. Расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

При таких обстоятельствах, судами правомерно удовлетворены заявленные исковые требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о неподсудности настоящего спора арбитражному суду отклоняется в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 27 и статье 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, только в случаях, прямо предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами.

В силу пункта 1 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (корпоративные споры).

Поскольку истец при заключении договора действовал в качестве представителя ООО "Сольвент" в силу закона и в интересах общества, являлся единственным участником и директором ООО "Сольвент", рассматриваемый спор основан на корпоративных отношениях, в связи с чем относится к компетенции арбитражного суда.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2019 года по делу N А33-36422/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко