Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 сентября 2020 г. N Ф02-3437/20 по делу N А33-13518/2016

город Иркутск

15 сентября 2020 г.

Дело N А33-13518/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Лагуновой Е.А.,

при содействии Арбитражного суда Красноярского края, выполняющего судебное поручение по организации видеоконференц-связи,

при участии в судебном заседании, находясь в Арбитражном суде Красноярского края:

Манакова Александров Владимирович (паспорт),

представителя акционерного общества "Альфа-Банк" Пилягина Р.А. (паспорт, доверенность от 15.05.2020),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Манакова Александра Владимировича, Манакова Артема Владимировича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 04 февраля 2020 года по делу N А33-13518/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Манакова Александра Владимировича (далее - должник, Манаков А.В.) акционерное общество "Альфа-Банк" (далее - АО "Альфа-Банк", конкурсный кредитор) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.09.2014, заключенного между Манаковым А.В. и Манаковым Артёмом Александровичем (далее - Манаков А.А.), применении последствий недействительности сделки в отношении 11 объектов недвижимого имущества; обязании возвратить имущество, приобретенное Алексеевым Алексеем Ивановичем (далее - Алексеев А.И.); признании недействительным договора ипотеки, заключенного между Манаковым А.А. и Космагоровой Ниной Николаевной (далее - Космагоровой Н.Н.) (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04 февраля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2020 года, заявление удовлетворено частично. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 25.09.2014, заключенный между Манаковым А.В. и Манаковым А.А. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Манакова А.А. возвратить в конкурсную массу имущество:

- нежилое здание площадью 115,2 кв.м., кадастровый номер 24:03:1200004:1526;

- нежилое здание площадью 62,5 кв.м., кадастровый номер 24:03:1200004:1527;

- жилой дом площадью 70 кв.м. кадастровый номер 24:03:1200004:1627;

- нежилое сооружение площадью 15 кв.м., кадастровый номер 24:03:1200004:1628;

- жилое здание площадью 80,6 кв.м. кадастровый номер 24:03:1200004:1770;

- земельный участок площадью 635 кв.м. кадастровый номер 24:03:1200004:1479;

- земельный участок площадью 1 908 кв.м. кадастровый номер 24:03:1200004:1480;

- земельный участок площадью 600 кв.м. кадастровый номер 24:03:1200004:393. Возврат перечисленного имущества в порядке реституции осуществляется с обременением в виде ипотеки пользу Космагоровой Н.Н.

С Манакова А.А. в конкурсную массу Манакова А.В. взысканы денежные средства в размере 930 000 рублей, составляющие действительную (рыночную стоимость) объектов с кадастровыми номерами 24:03:1200004:1739, 24:03:1200004:1501, 24:03:1200004:1652.

В удовлетворении заявленных требований к Алексееву А.И. отказано.

Требование АО "Альфа-Банк" о признании договора ипотеки, заключенного между Космагоровой Н.Н. и Манаковым А.А., недействительным, выделено в отдельное производство.

Не согласившись с указанными судебными актами, Манаков А.В. и Манаков А.А. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

В обоснование доводов жалобы Манаков А.В. указывает, что суд сделал вывод о наличии у него как у поручителя неисполненных обязательств по кредитным договорам, не учитывая, что на момент заключения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у группы компаний ГК "Каравай" не было; признаки неплатежеспособности основного заемщика возникли после 18.12.2014 в связи с изменением макроэкономической ситуации; судом не учтено, что кредитные обязательства помимо поручительства были обеспечены и залогом имущества, вопрос о достаточности или недостаточности которого для удовлетворения требований судами не исследован. Заявитель указывает на необоснованность выводов судов об отсутствии у Манакова А.А. финансовой возможности оплаты по договору.

В кассационной жалобе Манаков А.А. не соглашается с выводами суда об отсутствии у него финансовой возможности оплаты по договору, как противоречащим имеющимся доказательствам.

В отзыве на кассационные жалобы АО "Альфа-Банк" по доводам жалобы приводит возражения, полагает судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании Манаков А.В. поддержал доводы жалобы; представитель АО "Альфа-Банк" по доводам жалобы заявил возражения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Красноярского края определением от 10.06.2016 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Манакова А.В.; определением от 06.12.2016 ввел в отношении должника процедуру реструктуризации долгов, утвердив финансовым управляющим Кожематова А.В.; решением от 05.04.2017 признал Манакова А.В. несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина и утвердил финансовым управляющим должника Кирьянова А.В.

Между Манаковым А.В. (продавцом) и Манаковым А.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи от 25.09.2014, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя 11 объектов недвижимого имущества:

- земельный участок площадью 600 м, кадастровый (или условный) номер

N 24:03:1200004:393.

- хозяйственное строение или сооружение, N 24-24-33/004/2009- 326;

- жилое строение без права регистрации проживания, N 24-24-33/004/2009-325;

- земельный участок площадью 1 908 м, 24:03:1200004:1480;

- дом, назначение: жилое, 1-этажный, общая площадь 80,6 м, 24-24-33/002/2010-321;

- хозяйственная постройка, N 24- 24-33/002/2010-322;

- хозяйственная постройка, N 24-24- 33/002/2010-323;

- земельный участок площадью 635 м, 24:03:1200004:1479;

- дом, назначение: жилое, общая площадь 30 м, 24-24-33/001/2011-039;

- земельный участок площадью 2 400 м, 24:03:1200004:1501.

- дом, назначение: жилое, N 24:03:1200004:1739.

Общая стоимость комплекса объектов недвижимого имущества согласована сторонами в размере 260 000 рублей, которая в соответствии с условиями договора (пункт 3.2 договора) выплачивается в момент его подписания; подписанием договора продавец подтверждает, что им получены денежные средства в полном объеме.

Переход права собственности в отношении названных объектов зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 12.12.2014.

Впоследствии гражданкой Космагоровой Н.Н. (залогодержателем) и гражданином Манаковым А.А. (залогодателем) заключен договор ипотеки (залога недвижимого имущества) от 15.08.2016, по условиям которого залогодатель передаёт в залог залогодержателю в обеспечение надлежащего исполнения долговых обязательств должника Манакова А.В. по расписке в предоставлении заёмных денежных средств от 15.12.2014 (с учётом заключённого между сторонами впоследствии дополнительного соглашения от 15.08.2015 N 1 к расписке в предоставлении заёмных денежных средств от 15.12.2014) следующие объекты недвижимого имущества, именуемые предметом залога:

- земельный участок площадью 600 м, кадастровый (или условный) номер 24:03:1200004:393, стоимостью 150 000 рублей;

- хозяйственное строение или сооружение, N 24-24-33/004/2009- 326, стоимостью 50 000 рублей;

- жилое строение без права регистрации проживания, N 24-24-33/004/2009-325, стоимостью 1 000 000 рублей;

- земельный участок площадью 1 908 м, 24:03:1200004:1480, стоимостью 500 000 рублей;

- дом, назначение: жилое, 1-этажный, общая площадь 80,6 м, 24-24-33/002/2010-321, стоимостью 850 000 рублей;

- хозяйственная постройка, N 24- 24-33/002/2010-322, стоимостью 650 000 рублей;

- хозяйственная постройка, N 24-24- 33/002/2010-323, стоимостью 1 000 000 рублей;

- земельный участок площадью 635 м, 24:03:1200004:1479, стоимостью 200 000 рублей;

- дом, назначение: жилое, общая площадь 30 м, 24-24-33/001/2011-039, стоимостью 100 000 рублей.

Общая залоговая стоимость предмета залога по договору составляет 4 500 000 руб. Предмет залога остаётся в пользовании залогодателя (пункте 1.3, 1.4 договора).

Решением постоянно действующего Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью "Правовые гарантии" от 19.12.2016 по делу N Э2005\2016 удовлетворены исковые требования Алексеева А.И.; с Манакова А.В. в пользу Алексеева А.И. взыскана сумма задолженности по договору займа от 25.11.2015 в размере 1 682 480 рублей; данным судебным актом обращено взыскание на недвижимое имущество, являющееся предметом договора ипотеки (залога недвижимого имущества) от 25.11.2015 и принадлежащее на праве собственности гражданину Манакову А.А.:

- земельный участок площадью 2 400 м, 24:03:1200004:1501;

- дом, назначение: жилое, N 24:03:1200004:1739.

По акту приёма-передачи от 30.12.2016 указанные объекты переданы в собственность Алексеева А.И. в счет оплаты долга.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи недвижимого имущества, АО "Альфа-Банк" обратилось в суд с настоящим иском, заявив также требование о возврате объектов недвижимого имущества, приобретенных Алексеевым А.И.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена до 01.10.2015, должником, как физическим лицом, соответственно, она не может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Таким образом, договор купли-продажи может быть оспорен только по основаниям, предусмотренным в ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Судами установлено, что договор купли-продажи заключен между заинтересованными лицами (Манаков А.В. является отцом Манакова А.А.) в условиях наличия у Манакова А.А. обязательств перед ОАО "Сбербанк России" и АО "Альфа-Банк" (кредиторы) по договорам поручительства N 4487-П/3 от 20.08.2008, N 5216-П/2 от 11.08.2009, N 7407-П/2 от 27.01.2012, N 8601-П/5 от 04.07.2013, N 9498-П/4 от 05.09.2014, N 9519-П/4 от 11.09.2014, N 9512-П/4 от 15.09.2014, N 9560-П/6 от 22.10.2014, от 08.11.2012 N 00YL8P003, от 08.11.2012 N 00WR1P003, заключенным должником в обеспечение кредитных обязательств заемщиков (общества с ограниченной ответственностью "Торговая сеть "Каравай", "Каравай-РС", "СПАР-Красноярск" (группа "Каравай"), в которых он являлся генеральным директором и учредителем (ООО "Торговая сеть "Каравай"), а также осуществлял полномочия директора (ООО "СПАР-Красноярск").

В связи с изложенным судами сделан вывод о том, что должник знал или должен был знать о наличии задолженности перед банками по кредитным обязательствам, а также о том, что начиная с 25.11.2014 заемщики перестали выполнять принятые на себя обязательства.

С учетом результатов проведенной по делу экспертизы, согласно которой рыночная стоимость объектов по состоянию на 25.09.2014 составила 6 230 000 рублей, суды констатировали занижение цены отчужденного имущества (260 000 рублей) по отношению к его рыночной стоимости.

Судами при определении цены отчуждения имущества обоснованно не принято во внимание дополнительное соглашение от 26.09.2014, согласно которому цена объектов увеличена до 6 500 000 рублей, поскольку оно не было представлено в органы, осуществляющие государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, несмотря на то, что фактически было датировано следующим днем после подписания договора купли-продажи; разумных объяснений данному обстоятельству не приведено.

Проанализировав сведения о доходах Манакова А.А., представленные Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Красноярска с сопроводительными письмами от 12.11.2019 N 2.3-113/05542дсп, от 26.11.2019 N 2.3-113/05737дсп, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие у покупателя достаточного дохода и сбережений, позволяющих произвести реальные расчеты с продавцом по договору купли-продажи.

С учетом изложенного, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 25.09.2014 недействительной сделкой, как совершенной с нарушением статьи 10 ГК РФ, поскольку при совершении сделки должник преследовал противоправную цель по выводу ликвидного имущества из своего владения для недопущения обращения на него взыскания и уклонения от погашения требований кредиторов, что было очевидно для покупателя, который является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

В результате совершения оспоренной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника. Уменьшение активов Манакова А.В., в свою очередь, отрицательно повлияло на его платежеспособность и на возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

С учетом обстоятельств дела суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Довод Манакова А.В. о том, что оспариваемая сделка не причиняет вред имущественным правам кредиторов, поскольку денежные средства, полученные последним у Космагоровой Н.Н. в сумме 6 141 500 рублей, были направлены на погашение долга перед ОАО "Нота-Банк", является несостоятельным, так как указанные действия по погашению долга одному кредитору за счет заемных денежных средств не опровергают выводов судов об отчуждении должником по оспариваемой сделке имущества заинтересованному лицу без встречного предоставления.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 04 февраля 2020 года по делу N А33-13518/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева