Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 октября 2020 г. N Ф02-4274/20 по делу N А10-7835/2018

город Иркутск

12 октября 2020 г.

Дело N А10-7835/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Ипотечная корпорация Республики Бурятия" - Маланова Максима Вячеславовича (доверенность от 17.02.2020, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Ипотечная корпорация Республики Бурятия" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 декабря 2019 года по делу N А10-7835/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Ипотечная корпорация Республики Бурятия" (ОГРН 1020300987420, ИНН 0326012555, далее - АО "Ипотечная корпорация РБ", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Батодоржиеву Виталию Владимировичу (далее - Батодоржиев В.В., ответчик) о взыскании 646 849 рублей 20 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 декабря 2019 года иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 270 515 рублей 30 копеек убытков, 6 665 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года решение суда первой инстанции отменено в части взыскания с ответчика 270 515 рублей 30 копеек в пользу истца, в указанной части в удовлетворении исковых требований отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, АО "Ипотечная корпорация РБ", ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 декабря 2019 года в части отказа во взыскании убытков на сумму 376 333 рублей 90 копеек и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы указывает на представление им доказательств, свидетельствующих о неразумности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В возражениях на кассационную жалобу Батодоржиев В.В. просит постановление апелляционного суда оставить в силе, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

От Батодоржиева В.В. 30.09.2020 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью его участия, а также участия его представителя в связи с занятостью последнего в ином судебном заседании.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание в суд кассационной инстанции не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Поскольку постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 декабря 2019 года отменено в части, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность указанного постановления апелляционного суда.

Проверив соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно уставу общества учредителем и единственным акционером АО "Ипотечная корпорация РБ" является Республика Бурятия. От имени Республики Бурятия права акционера реализует Министерство имущественных и земельных отношений Республики Бурятия.

На основании протокола N 10 заседания Совета директоров АО "Ипотечная корпорация РБ" от 25.12.2015 приказом от 31.12.2015 N 301-к Батодоржиев В.В. назначен на должность генерального директора с 01.01.2016.

31.12.2015 АО "Ипотечная корпорация РБ" был подписан трудовой договор с генеральным директором - Батодоржиевым В.В.

Приказом от 05.10.2018 N 108-к действие трудового договора от 30.11.2015 N 97-Т с Батодоржиевым В.В. прекращено.

Ревизионной комиссией в составе Доржиевой Ц.Ц. - начальника неналоговых доходов и финансов Министерства имущественных и земельных отношений Республики Бурятия, Сюсиной Е.А. - главным специалистом-экспертом по вопросам внутреннего аудита Министерства строительства и модернизации жилищно-коммунального комплекса Республики Бурятия проведена выборочная проверка финансово-хозяйственной деятельности АО "Ипотечная корпорация РБ". По итогам проверки составлен акт ревизионной комиссии от 19.09.2018, которым предложено взыскать с генерального директора АО "Ипотечная корпорация РБ" Батодоржиева В.В. убытки.

19.11.2018 обществом в адрес бывшего генерального директора Батодоржиева В.В. направлено требование N 3-9-636 о внесении в добровольном порядке в кассу общества суммы причиненных убытков.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца частично и взыскивая с ответчика убытки в виде недополученного дохода общества при продаже квартир в размере 270 515 рублей 30 копеек, пришел к выводу о том, что действия бывшего директора Батодоржиева В.В. по продаже квартир по цене ниже их балансовой стоимости являются недобросовестными и неразумными, не соответствуют обычным условиям гражданского оборота и привели к возникновению у общества убытков в указанном размере. Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, суд исходил из их необоснованности.

Отменяя решение суда первой инстанции в части, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности истцом причинения обществу убытков вследствие совершения сделок по продаже имущества, нарушения указанными сделками его прав и законных интересов, а также причинно-следственной связи между действиями директора общества и причинением обществу каких-либо убытков.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пунктах 1, 3, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) разъяснено: что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как следует из пункта 6 постановления N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия ответчика как единоличного исполнительного органа общества, с которыми истец связывает возникновение у него убытков (продажа квартир по адресам: г. Улан-Удэ, пр. Строителей, д. 22; мкр. 140 А, д. 24; ул. Антонова N 16), совершены Батодоржиевым В.В. в пределах предоставленных ему полномочий и круга возлагаемых на него обязанностей, а также соответствуют целям деятельности общества; разница между продажной ценой квартир и их балансовой стоимостью не свидетельствует о продаже имущества по нерыночным ценам. При этом доказательств продажи имущества (по адресам: г. Улан-Удэ, мкр. 140 А, д. 24; ул. Антонова N 16) по цене ниже рыночной стоимости истцом не представлено. Разница между рыночной стоимостью квартиры по адресу: г. Улан-Удэ, пр. Строителей, д. 22, определенной на основании отчета оценщика от 06.10.2017 N 620, и ее продажной ценой составляет менее 20 %, что не свидетельствует о совершении сделки на невыгодных условиях.

Применительно к требованиям истца о взыскании убытков по выплате премии в размере 10 000 рублей ко Дню ипотеки, командировочных расходов в сумме 254 311 рублей, командировочных расходов, заработной платы Цырендоржиевой М.Д. в сумме 112 022 рублей 90 копеек, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Как верно отметили суды, заработную плату и иные материальные выплаты работникам следует рассматривать в качестве экономически оправданных расходов (издержек) любого работодателя и, при условии обоснований их получения и разумности, данные выплаты не могут сами по себе рассматриваться в качестве убытков (определение Верховного Суда РФ от 27.02.2017 N 306-ЭС17-289 по делу N А65-4260/2016).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что премия была начислена не только ответчику, но и другим работникам общества к празднику, размер премии не превышал обычно выплачиваемых стимулирующих выплат; командировки совершены Батодоржиевым В.В. в рабочих целях, вызваны необходимостью осуществления руководящей хозяйственной деятельностью общества, доказательств обратного истцом не представлено; Цырендоржиева М.Д. принята на работу при наличии вакантного места в отделе ипотеки общества, после чего направлена в командировку на обучение, по прохождению обучения Цырендоржиева М.Д. уволена по собственному желанию.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно признали указанные требования истца не подлежащими удовлетворению.

Доводы кассационной жалобы сводятся к оспариванию заявителем выводов суда, касающихся отсутствия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, и оценкой доказательств, не опровергают их, не свидетельствуют о нарушении норм материального и (или) процессуального права при рассмотрении настоящего дела и не являются основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года по делу N А10-7835/2018 Арбитражного суда Республики Бурятия оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева