Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 октября 2020 г. N Ф02-3736/20 по делу N А19-18989/2019

город Иркутск

29 октября 2020 г.

Дело N А19-18989/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества "Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков" - Димова В.А. (доверенность от 12.10.2020 N 049, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 января 2020 года по делу N А19-18989/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Подрядчикова Ольга Александровна (далее - Подрядчикова О.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Восточно-Сибирских транспортных проектировщиков" (ОГРН 1023801009660, ИНН 3809007510, далее - ЗАО "Востсибтранспроект", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров общества, проводимого 26.04.2019 по шестому вопросу повестки дня об избрании членов совета директоров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Иванова Ольга Владимировна (далее - Иванова О.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 31 января 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции был обязан приостановить производство по настоящему делу до вступления в силу решения по делу N А19-15023/2019 о признании права собственности на ценные бумаги.

Указывает, что в рамках дела N А19-7255/2019 по иску Подрядчиковой О.А. к ЗАО "Востсибтранспроект" о признании незаконным бездействия совета директоров общества, выразившегося в не рассмотрении требования истца о включении предложенных ей кандидатов в список кандидатов в совет директоров, ответчиком заявлено о фальсификации документов о вручении Подрядчиковой О.А. в адрес ответчика предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров общества; суды не приняли во внимание, что Подрядчикова О.А. не приняла участие в годовом общем собрании акционеров общества, по вопросам, включенным в повестку дня, не голосовала.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Подрядчикова О.А. является акционером ЗАО "Востсибтранспроект" и владеет 4 810 обыкновенными именными акциями, что составляет 23,38 % и подтверждается представленной выпиской из реестра акционеров от 26.04.2017, а также не оспаривается ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) истцом были выдвинуты для участия в выборах совета директоров ЗАО "Востсибтранспроект" на общем годовом собрании акционеров общества следующие кандидатуры: Подрядчикова О.А., Щукин Сергей Михайлович и Лазарев Алексей Сергеевич.

Для вручения соответствующего предложения под роспись работника канцелярии ЗАО "Востсибтранспроект" представитель истца (Подрядчиков С.М.) прибыл 30.01.2019 по адресу места нахождения общества: 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Декабрьских Событий, 49. Однако на пропускном пункте первого этажа здания ЗАО "Востсибтранспроект" сотрудником, осуществляющим пропуск лиц на внутреннюю территорию здания, было отказано Подрядчикову С.М. в проходе к кабинету канцелярии. Мотивы отказа не были озвучены. Также сотрудник пропускного пункта отказался принять документ лично и проставить отметку о получении. Указанные обстоятельства были зафиксированы видеосъемкой на телефон марки: Samsung Galaxy S7 Подрядчиковым С.М. Время съемки с 09 час. 51 мин. 30.01.2019.

В подтверждение названных обстоятельств истцом в материалы дела представлены видеозапись на флеш-носителе и расшифровка видеоматериала в текстовом формате.

Далее, Подрядчиковой О.А. были предприняты меры к повторному направлению указанного предложения о выдвижении кандидатов для участия в выборах совета директоров ЗАО "Востсибтранспроект" через курьера. Корреспонденция принята к отправке курьером 30.01.2019, что подтверждается квитанцией на организацию перевозки отправления серия НН N 0034. В этот же день курьером приняты меры к вручению корреспонденции ЗАО "Востсибтранспроект". Курьеру также было отказано в допуске на территорию общества. Факт отказа в получении корреспонденции зафиксирован в акте от 30.01.2019.

Таким образом, на общем собрании акционеров ЗАО "Востсибтранспроект", состоявшемся 26.04.2019, голосование по вопросу избрания членов совета директоров было проведено без предложения кандидатур от Подрядчиковой О.А.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из их обоснованности и отсутствия документального опровержения.

По результатам повторного рассмотрения дела Четвертый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 66 Закона N 208-ФЗ члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Пункт 1 статьи 53 Закона N 208-ФЗ предусматривает, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 указанной статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 названной статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 указанной статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации (пункт 5 статьи 53 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о нарушении прав акционера Подрядчиковой О.А. оспариваемым решением общего годового собрания акционеров ЗАО "Востсибтранспроект" по шестому вопросу повестки дня об избрании членов совета директоров. При этом суды установили, что на дату выдвижения кандидатов в совет директоров Подрядчикова О.А. являлась акционером ЗАО "Востсибтранспроект", общество не обеспечило по месту своего официального нахождения прием предложений от акционеров, голосование истца (23,38 % от общего числа голосующих акций) могло повлиять на результаты голосования.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования Подрядчиковой О.А.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции обязан был приостановить производство по настоящему делу до вступления в силу решения по делу N А19-15023/2019, подлежит отклонению.

Как усматривается из материалов дела, в суде апелляционной инстанции ответчик заявлял ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N А19-7255/2019, N А19-15023/2019.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Согласно указанной норме обязанность приостановить производство по делу связана с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

Суд апелляционной инстанции не установил объективной невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения других дел. При этом суд обоснованно указал, что по результатам рассмотрения иных дел и при наличии к тому оснований лица, участвующие в деле, не лишены возможности обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в рамках дела N А19-7255/2019 обществом заявлено о фальсификации документов о вручении Подрядчиковой О.А. в адрес ответчика предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров общества, был предметом рассмотрения апелляционного суда и оценен.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 января 2020 года по делу N А19-18989/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко