Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 декабря 2020 г. N Ф02-5987/20 по делу N А33-5770/2016

город Иркутск

11 декабря 2020 г.

Дело N А33-5770/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Бронниковой И.А., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Каменское" Сапожниковой Елены Александровны - Кошкина Дениса Викторовича (доверенность от 10.01.2020, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Каменское" Сапожниковой Елены Александровны, общества с ограниченной ответственностью "Проспект" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 16 января 2020 года по делу N А33-5770/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Красноярского края от 04 мая 2016 года по заявлению открытого акционерного общества "Красноярскнефтепродукт" возбуждено производство по делу N А33-5770/2016 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Каменское" (ОГРН 1022400649017, ИНН 2436003042, далее - ООО "Каменское", должник).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04 октября 2016 года в отношении должника введена процедура наблюдения, произведена замена заявителя по делу на общество с ограниченной ответственностью "ГОСТ" (далее - ООО "ГОСТ").

Решением этого же суда от 01 февраля 2017 года ООО "Каменское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Подивилова Анастасия Владимировна (далее - конкурсный управляющий Подивилова А.В.).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25 декабря 2018 года конкурсный управляющий Подивилова А.В. отстранена от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утверждена Сапожникова Елена Александровна (далее - конкурсный управляющий).

ООО "ГОСТ" обратилось в суд с заявлением о признании недействительными сделками: договоров передачи прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 15.03.2018 N 13/1, N 13/2, N 13/3, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Проспект" (далее - ООО "Проспект"), применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне заявителя, привлечены Министерство лесного хозяйства Красноярского края (далее - Министерство), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю в лице агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края (далее - Управление), на стороне ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Инрейд" (далее - ООО "Инрейд"), общество с ограниченной ответственностью "Белисказ" (далее - ООО "Белисказ").

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 августа 2019 года изменен статус Министерства на созаявителя.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 января 2020 года в удовлетворении заявления ООО "ГОСТ" отказано, заявление Министерства удовлетворено, признаны недействительными сделками договоры передачи прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 15.03.2018 N 13/1, N 13/2, N 13/3, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав и обязанностей арендатора ООО "Каменское" по договорам аренды лесного участка N 317-7 от 06.10.2009, N 523/з от 16.12.2010, N 98-з от 09.09.2008, с должника в пользу ООО "Проспект" взысканы денежные средства в размере 44 800 000 рублей. Суд обязал ООО "Проспект" возвратить в конкурсную массу должника лесные участки, переданные по договорам.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2020 года определение суда первой инстанции от 16 января 2020 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Проспект" и конкурсный управляющий обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Министерства.

В обоснование доводов кассационных жалоб ООО "Проспект" и конкурсный управляющий указывают на то, что к правоотношениям сторон подлежали применению положения земельного законодательства (пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации), позволяющие арендатору передавать свои права и обязанности по договорам аренды лесного участка третьему лицу без согласия собственника при условии его обязательного уведомления, которые являются специальными по отношению к положениям гражданского законодательства. Выводы судов об обратном являются ошибочными и основаны на неправильном толковании норм материального права. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, положения законодательства о несостоятельности (банкротстве), также являющиеся специальными по отношению к гражданскому законодательству, содержат нормы о том, что после признания должника банкротом и открытия конкурсного производства все неденежные требования к должнику трансформируются в денежные и подлежат удовлетворению в специальном порядке, иное толкование исключает в принципе возможность реализации в деле о банкротстве имущественных прав должника, составляющих конкурсную массу.

Определение от 09 ноября 2020 года о назначении на 14 часов 20 минут 10 декабря 2020 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы ООО "Проспект" выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 10 ноября 2020 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определение от 25 ноября 2020 года о назначении на 14 часов 20 минут 10 декабря 2020 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 26 ноября 2020 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (арендатор) и Агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель) заключены три договора аренды лесных участков: д N 317-з от 06.10.2009; N 523/з от 16.12.2010; N 98-з от 09.09.2008, предметами которых являются: лесные участки площадью 3064,00 га, 9995 га, 1415 га, с кадастровыми номерами: 24:36:0000000:224, 24:36:0000000:230, 24:36:0000000:223, расположенные: Красноярский край, Тасеевский район, КГУ "Усольское лесничество", Троицкое участковое лесничество, Усольское лесничество, Суховское участковое лесничество, совхоз "Тасеевский".

По результатам проведенных в процедуре банкротства торгов права аренды на земельные участки переданы ООО "Проспект" на основании договоров от 15.03.2018 N N 13/1, N 13/2, N 13/3.

Договоры передачи прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков зарегистрированы Управлением в установленном законом порядке. Во исполнение условий договоров ООО "Проспект" перечислило должнику денежные средства, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Удовлетворяя заявление, Арбитражный суд Красноярского края, руководствуясь статьями 168, 421, 392.3, 422, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 71, 74 Лесного кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на дату заключения договоров, исходил из отсутствия согласия арендодателя на передачу прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков ответчику.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции и постановлением от 14 сентября 2020 года оставил определение от 16 января 2020 года без изменения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 71 положениями Лесного кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент заключения должником договоров аренды лесных участков, применялись положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации. Действовавшим в тот период времени постановлением Правительства Российской Федерации от 28.05.2007 N 324 "О договоре аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности", утверждена форма примерного договора аренды лесного участка, подлежавшая применению для всех видов использования лесов, в которой предусмотрено, что арендатор имеет право сдавать лесной участок в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам только с согласия арендодателя.

Федеральным законом от 29.06.2015 N 206-ФЗ "О внесении изменений в Лесной кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования регулирования лесных отношений" (далее - Закон N 206-ФЗ) внесены изменения, в том числе в статью 71 Лесного кодекса Российской Федерации, в части 4 которой предусмотрено, что к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено данным кодексом. Данный Закон вступил в действие с 01.10.2015.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что в силу закона и по условиям договоров аренды лесных участков арендатор имеет право передавать свои права и обязанности другим лицам только с согласия арендодателя, которое не было получено должником, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

Довод кассационных жалоб о том, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения земельного законодательства был предметом рассмотрения судебными инстанциями и обоснованно ими отклонен.

Как правильно указали суды, в период возникновения спорных правоотношений действовали положения Лесного кодекса Российской Федерации, закрепляющие (предусматривающие) то, что к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации.

Положения Закона N 206-ФЗ, в соответствии с которым часть 4 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации изложена в новой редакции и содержит отсылку к положениям земельного законодательства, не подлежат применению к спорным правоотношениям, поскольку указанный закон вступил в силу с 01.10.2015 и не имеет обратной силы.

Вопреки доводам кассационной жалобы конкурсного управляющего, открытие конкурсного производства в отношении должника и правовое регулирование порядка реализации имущества должника-банкрота Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Законе о банкротстве) не исключает применение положений гражданского и лесного законодательства, которые являются специальными применительно к правоотношениям по поводу аренды земельных участков.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 16 января 2020 года по делу N А33-5770/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Зуева

Судьи

И.А. Бронникова М.А. Первушина