Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 февраля 2021 г. N Ф02-6182/20 по делу N А33-33915/2019

город Иркутск

16 февраля 2021 г.

Дело N А33-33915/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании представителя Иванова Андрея Александровича - Казакова Н.М. (доверенность от 23.10.2019, удостоверение адвоката),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Приморского края кассационную жалобу Иванова Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 марта 2020 года по делу N А33-33915/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Андрей Александрович (далее - Иванов А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Потехину Артему Сергеевичу (далее - Потехин А.С., ответчик) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Студия Метадизайн" (ОГРН 1142468038261, ИНН 2463256726, далее - ООО "Студия Метадизайн", общество) 5 787 500 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Потехина Людмила Георгиевна (далее - Потехина Л.Г.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 марта 2020 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой (с учетом дополнения к ней), в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает, что вывод судов об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика убытков не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Считает, что началом течения срока исковой давности по настоящему требованию является 18.10.2016 - дата подачи обществом встречного иска в рамках дела N А33-18722/2016.

В отзыве на кассационную жалобу Потехин А.С. считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель Иванова А.А. поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты и вернуть дело на новое рассмотрение.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Студия Метадизайн" зарегистрировано 01.07.2014 за основным государственным регистрационным номером 1142468038261, участниками общества являются: Иванов А.А. (доля 50 процентов) и Потехина Л.Г. (доля 50 процентов), генеральным директором - Потехин А.С.

ООО "Студия Метадизайн" перечислило Потехиной Л.Г. в период с 29.09.2014 по 28.12.2016 в качестве дивидендов 18 812 500 рублей.

ООО "Студия Метадизайн" перечислило Иванову А.А. в период с 29.09.2014 по 28.12.2015 в качестве дивидендов 5 787 500 рублей.

Данные обстоятельства были установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.07.2018 по делу N А33-18722/2016, согласно которому с Иванова А.А. в пользу ООО "Студия Метадизайн" взыскано 5 787 500 рублей неосновательного обогащения, 742 857 рублей 51 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2014 по 16.10.2016;

с Потехина А.С. в пользу ООО "Студия Метадизайн" взысканы убытки в сумме 13 025 000 рублей.

В рамках настоящего иска Иванов А.А. ссылается на то, что перечисление Потехиным А.С., как единоличным исполнительными органом ООО "Мета Дизайн", денежных средств в размере 18 812 500 рублей Потехиной Л.Г. в отсутствие необходимых правовых оснований (решений общих собраний участников общества) повлекло причинение убытков обществу на сумму 5 787 500 рублей, что составляет разницу между полученной Потехиной Л.Г. суммой дивидендов и взысканной решением суда от 24.07.2018 по делу N А33-18722/2016 с Потехина А.С. суммы убытков (18 812 500 рублей - 13 025 000 рублей).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если его право не было нарушено (упущенная выгода).

К требованию о взыскании убытков, предъявленному в рамках настоящего дела, применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, установив, что обращаясь с иском 18.10.2019 о взыскании убытков, причиненных обществу действиями единоличного исполнительного органа (Потехина А.С.) в связи с перечислением денежных средств в размере 18 812 500 рублей Потехиной Л.Г. в отсутствие необходимых правовых оснований (решений общих собраний участников общества), истец пропустил срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик, отказали в иске, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя жалобы на неправильное исчисление срока исковой давности не может быть принята во внимание.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В рассматриваемом случае, суды, оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, пришли к единому выводу о том, что о перечислении 18 812 500 рублей в пользу Потехиной Л.Г. истцу было известно не позднее 11.08.2016, что подтверждается встречным исковым заявлением от 11.08.2016, зарегистрированным Арбитражным судом Красноярского края 12.08.2016 (дело N А33-18722/2016), в соответствии с которым Иванов А.А. просил взыскать с ООО "Студия Метадизайн" сумму долга по невыплаченным дивидендам за период с 29.10.2014 по 09.08.2016, с приложением к нему расчета цены иска с указанием дат и сумм произведенных ООО "Студия Метадизайн" выплат Потехиной Л.Г.

Учитывая, что настоящий иск предъявлен 18.10.2019, вывод судов о пропуске обществом срока исковой давности следует признать правильным.

Поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, требование о взыскании убытков обоснованно не подлежало удовлетворению.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 марта 2020 года по делу N А33-33915/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко