Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 августа 2021 г. N Ф02-4463/21 по делу N А33-27903/2019

город Иркутск

31 августа 2021 г.

Дело N А33-27903/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Зуевой М.В., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя финансового управляющего Курбатова Александра Васильевича - Казырской Евгении Анатольевны (доверенность от 29.04.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Фишер Евгении Владимировны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2021 года по делу N А33-27903/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Фишер Валерий Рудольфович (далее - должник, Фишер В.Р.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Фишера Владимира Рудольфовича и введении процедуры реструктуризации долгов гражданина.

Определением арбитражного суда от 13 декабря 2019 года заявление Фишера В.Р. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Курбатов Александр Васильевич (далее - финансовый управляющий Курбатов А.В.).

Финансовый управляющий Курбатов А.В. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кристина" (далее - ООО "Кристина") от 25.12.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 60 % доли в уставном капитале ООО "Кристина" в пользу Фишера В.Р. и прекращении прав на 60 % доли в уставном капитале ООО "Кристина" Фишер Евгении Владимировны (далее - Фишер Е.В.).

Определением арбитражного суда от 19 декабря 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Кристина".

Определением арбитражного суда от 19 декабря 2019 года по обособленному спору принята обеспечительная мера в виде запрета регистрирующему органу в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) совершать регистрационные действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части отчуждения, изменения 60% доли, принадлежащей Фишер Евгении Владимировне (26.07.1986 года рождения) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кристина".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сибирь".

Определением арбитражного суда от 19 августа 2020 года объединены дела N А33-27903-1/2019 и А33-27903-2/2019 в одно производство, объединенному делу присвоен номер N А33-27903-1/2019.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2021 года заявленные требования удовлетворены частично.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Фишер Е.В. обратилась в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержала доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.12.2018 между Фишером Владимиром Рудольфовичем (07.01.1959 года рождения) и Фишер Евгенией Владимировной (26.07.1986 года рождения) заключен договор дарения 60% доли участия Фишера Владимира Рудольфовича в уставном капитале ООО "Кристина".

20.12.2016 между Фишер Евгенией Владимировной и Фишером В.Р. заключен договор дарения 90% доли участия Фишера Владимира Рудольфовича в уставном капитале ООО "Сибирь".

На момент заключения договора указанное имущество в виде доли участия принадлежит дарителю на праве собственности.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Кристина" участником с долей участия 100 % является Фишер Евгения Владимировна, о чем 28.01.2019 внесена запись с государственным регистрационным номером N 2191447043830), которая также является руководителем организации.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Сибирь" участником с долей участия 100 % является Фишер Евгения Владимировна, о чем 28.12.2016 внесена запись с государственным регистрационным номером N 2161447550031), которая также является руководителем организации.

Оспаривая сделки, финансовый управляющий указывает, что они совершены безвозмездно и в отношении заинтересованного лица, в результате их совершения должник стал отвечать признаку недостаточности имущества, что привело в дальнейшем к наращиванию задолженности, возникновению ситуации неплатежеспособности.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования заявителя, пришел к выводу о том, что лишение источника дохода привело к невозможности проведения расчетов по счетам, росту неисполненных обязательств.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абз. 2 - 5 названной статьи, в том числе если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Исследовав материалы дела, суды установили, что сделки совершены 20.12.2016, 25.12.2018, то есть в течение трехлетнего периода до принятия заявления о признании должника банкротом (10.10.2019), сделки совершены безвозмездно, между заинтересованными лицами, должник после формального отчуждения долей в обществах продолжал сохранять контроль над этим имуществом, после совершения указанных сделок должник стал отвечать признаку неплатежеспособности, спорные сделки привели к выводу из состава имущества должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований, иного не доказано.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу о наличии оснований для признания договоров дарения недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав безвозмездные сделки по отчуждению долей в действующих обществах недействительными, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности сделки, обязав Фишер Е.В. 60 и 90 процентов долей участия в уставных капиталах в конкурсную массу должника.

Доводы, об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными отклоняются судом кассационной инстанции, как противоречащие установленным по делу обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции, поэтому Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа указанные доводы не могут быть приняты во внимание

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2021 года по делу N А33-27903/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от31 мая 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

М.В. Зуева Т.И. Коренева