Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 ноября 2021 г. N Ф02-6401/21 по делу N А33-13182/2017

город Иркутск

30 ноября 2021 г.

Дело N А33-13182/2017

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Первушиной М. А.,

судей: Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Томашевской Т.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края представителей публичного акционерного общества "Красноярский хлеб" Ермякина М.Н. (доверенность от 01.11.2021, паспорт), общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Красноярский хлеб" Вакалюка А.М. (доверенность от 05.07.2021, паспорт),

при участии в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителей общества с ограниченной ответственностью "Кастелус" Андреева В.В. (доверенность от 19.02.2021, паспорт), Эхарти Елены Юрьевны - Райникова А.С. (доверенность от 21.12.2020, служебное удостоврение),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кастелус", Эхарти Елены Юрьевны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2021 года по делу N А33-13182/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании публичного акционерного общества "Красноярский хлеб" (далее - ПАО "Красноярский хлеб", должник) несостоятельным (банкротом), определением Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 года, признаны недействительными: договор купли-продажи от 13.10.2014, заключенный между ПАО "Красноярский хлеб" и Внуковым Альбертом Юрьевичем; договор купли-продажи от 23.12.2014, заключенный между Внуковым Альбертом Юрьевичем и Губиным Олегом Николаевичем; акт приема-передачи недвижимого имущества, вносимого участником общества с ограниченной ответственностью "Кастелус" (далее - ООО "Кастелус") в качестве вклада в уставной капитал, от 09.02.2015, подписанный между Губиным Олегом Николаевичем и ООО "Кастелус". В порядке применения последствий недействительности сделок ООО "Кастелус" обязано возвратить в конкурсную массу ПАО "Красноярский хлеб" следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18: нежилые помещения: строение 6, помещение 11, площадью 79,2 кв. м, кадастровый номер 24:50:0000000:106744; строение 6, помещение 10, площадью 92,4 кв. м, кадастровый номер 24:50:0000000:106751; строение 6, помещение 9, площадь. 100,8 кв. м, кадастровый номер 24:50:0000000:106750; строение 6, помещение 8, площадью 107,2 кв. м, кадастровый номер 24:50:0000000:106749; строение 6, помещение 7, площадью 65,5 кв. м, кадастровый номер 24:50:0000000:106748; строение 6, помещение 6, площадью 10,8 кв. м кадастровый номер 24:50:0000000:106747; строение 6, помещение 5, площадью 131,4 кв. м, кадастровый номер 24:50:0000000:106746; строение 6, помещение 2, площадью 42,2 кв. м, кадастровый номер 24:50:0000000:107659; строение 4, площадью 160,9 кв. м, кадастровый номер 24:50:0200080:444; строение 9, площадью 3965,3 кв. м, кадастровый номер 24:50:0200080:507; строение 1, площадью 179,80 кв. м, кадастровый номер 24:50:0200080:443; строение 11, площадью 115,4 кв. м, кадастровый номер 24:50:0200080:1191; строение 15, площадью 149,5 кв. м, кадастровый номер 24:50:0200080:1533; строение 7, площадью 1806,20 кв. м, кадастровый номер 24:50:0200080:490; строение 12, площадью 138,4 кв. м, кадастровый номер 24:50:0200080:1192; строение 13, площадью 238,8 кв. м, кадастровый номер 24:50:0200080:1190; нежилое здание (лит.Б2), находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, д. 18, площадью 31,60 кв. м, кадастровый номер 24:50:0200080:413; сооружения - наружные сети теплового снабжения от ТК-036910 сущ. до теплового пункта протяженностью 230.00 п. м, находящиеся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, 18; сооружение - наружные сети водопровода протяженностью 54,15 п. м, находящиеся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская, 18; земельный участок с кадастровым номером: 24:50:0200080:1651, общей площадью 11252 кв. м, находящийся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Заводская. Восстановлено право требования Внукова Альберта Юрьевича к ПАО "Красноярский хлеб" в сумме 22 000 000 руб. В удовлетворении заявления коммерческого межрегионального топливно-энергетического банка "Межтопэнергобанк" (публичное акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" отказано.

ООО "Кастелус", Эхарти Е.Ю., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратились в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение от 28 мая 2021 года и постановление суда апелляционной инстанции от 19 августа 2021 года отменить в части удовлетворенных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и в указанной части направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином судебном составе.

Из кассационной жалобы следует, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении Эхарти Е.Ю. в качестве ответчика по делу. Выводы судов об участии в совершении сделки ООО "Кастелус", о получении должником в качестве встречного предоставления за отчуждаемое имущество лишь 22 000 000 рублей противоречат имеющимся в деле доказательствам. Судами не учтено, что единая сделка купли-продажи имущества должника, прикрываемая оспариваемыми сделками, совершена не в интересах номинальных приобретателей по цепочке оспариваемых сделок, а в интересах иного лица. Судам надлежало дать оценку действиям и выяснить действительную волю всех лиц, вовлеченных в исполнение цепочки сделок, прикрывающих единую сделку по отчуждению имущества, что судом не было сделано. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что единая сделка по отчуждению имущества являлась бы экономически обоснованной только в случае передачи должнику денежных средств в объеме цены сделки - 52 700 000 рублей противоречит разъяснениям, содержащимся в Обзоре судебной практике Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017). Выводы судов о том, что расчет по оспариваемой сделке в размере 22 699 967 рублей 50 копеек не мог быть произведен посредством освобождения должника от кредиторской задолженности на указанною сумму, о том, что займы, от обязательства по возврату которых должника освободила Бондарева Л.И. при подписании расходно-кассовых ордеров от 13.10.2014 имеют признаки компенсационного финансирования, не соответствует имеющимся в деле доказательствам. В результате заключения и исполнения единой сделки купли-продажи имущества в пользу Эхарти Е.Ю., прикрываемой оспариваемыми сделками, должник в качестве встречного предоставления получил 30 000 032 рубля 50 копеек в виде переданных (перечисленных) ему денежных средств и 22 699 967 рублей 50 копеек в виде уменьшения кредиторской задолженности общества. Общий экономический эффект от данной сделки привел к увеличению объема имущества общества на 52 700 000 рублей, что соответствует согласованной с должником цене недвижимости и превышает ее рыночную стоимость - 49 969 000 рублей. Поскольку материалами дела подтверждается, что общий объем встречного предоставления, полученного должником в результате исполнения прикрываемой сделки (совокупный экономический эффект), превышает рыночную стоимость отчужденного имущества, основания для признания оспариваемых сделок по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) у судов отсутствовали.

Отзыв конкурсного управляющего ПАО "Красноярский хлеб" Ивановой Д.В. судом округа во внимание не принимается, как направленный в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.10.2014 между ОАО "Красноярский хлеб" (продавец) и Внуковым А.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора спорное недвижимое имущество.

Согласно пункту 2 договора стоимость имущества составляет 52 700 000 рублей.

Указанная сумма оплачена покупателем продавцу до подписания настоящего договора, продавец получил указанную сумму полностью на момент настоящего договора и претензий по оплате к покупателю не имеет (пункт 2.3 договора).

23.12.2014 между Внуковым А.Ю. (продавец) и Губиным О.Н. заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора спорные объекты недвижимости.

По соглашению сторон имущество продано по общей стоимости в размере 52 700 000 рублей, которые переданы продавцу от покупателя до подписания настоящего договора.

По договорам купли-продажи от 13.10.2014, от 23.12.2014 зарегистрирован переход права собственности.

Решением единственного учредителя ООО "Кастелус" N 2 от 09.02.2015 увеличен уставной капитал путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от Губина О.Н. в виде спорного недвижимого имущества, общей стоимостью 51 552 000 рублей.

Полагая, что оспариваемые сделки (договоры купли-продажи от 13.10.2014 и от 23.12.2014, акт приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал от 09.02.2015) образуют единую взаимосвязанную сделку, прикрывающую сделку по отчуждению ликвидного актива должника, при неравноценном встречном предоставлении (по заниженной цене) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий со ссылкой на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2020 года удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об изменении предмета заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Коммерческим межрегиональным топливноэнергетическим банком "Межтопэнергобанк" (публичное акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено требование о признании недействительным только договора купли-продажи от 13.10.2014 и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из наличия фактической заинтересованности должника и ответчиков при нераскрытии экономического смысла оспариваемых сделок; согласованности сторон в совершении последовательных сделок на вывод активов должника в условиях наличии экономической групповой связи между сторонами сделок и их фактической аффилированности; цели причинения вреда интересам кредиторов, а также причинение вреда кредитором должника совершенными сделками, факт осведомленности ответчиков о цели причинения вреда. Отказ в удовлетворении требования коммерческого межрегионального топливноэнергетического банка "Межтопэнергобанк" (публичное акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" мотивирован тем, что оспариваемые сделки признаны судом единой недействительной сделкой, последствием которой является двухсторонняя реституция.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В силу положений части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок по купле-продаже, передачи в уставный капитал с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, обращаясь с настоящими требованиями, полагал, что договоры купли-продажи имущества должника от 13.10.2014, 23.12.2014, акт передачи имущества должника в уставный капитал от 09.02.2015 явились взаимосвязанными недействительными (ничтожными) сделками, прикрывающими единую сделку по выводу активов должника в преддверии его банкротства - объектов недвижимого имущества по заниженной цене под видом их купли-продажи и передачи в уставный капитал.

Такие действия сторон сделки по отчуждению имущества должника, как совершение сделки по заниженной цене, с целью причинения вреда кредиторам в трехлетний период до возбуждения в отношении его дела о банкротстве, являются квалифицирующими признаками подозрительной сделки, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, прикрываемая сделка, по сути, оспорена конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом, которой причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное).

Судом апелляционной инстанции установлено, что цепочка последовательных сделок по купли-продажи от 13.10.2014, 23.12.2014 и внесения в уставный капитал имущества от 09.02.2015 (прикрываемая сделка) совершена в пределах трехгодичного срока (периода подозрительности) до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (до 15.08.2017).

На момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Судами установлено, что интересы всех участвующих в деле лиц: Внукова А.Ю., Губина О.Н., ООО "Кастелус", Эхарти Е.Ю. в период совершения оспариваемых сделок со спорным имуществом должника представляли одни и те же лица, а именно: Дранишников Андрей Валерьевич; Клевцова Лидия Владимировна; Иконникова Анастасия Вячеславовна.

Также не оспаривается вывод суда об аффилированности ООО "Кастелус" как с Эхарти Е.Ю., так и с должником ПАО "Красноярский хлеб".

Поскольку аффилированность может быть как юридической, так фактической, суды пришли к правильному выводу о заинтересованности ответчиков и должника в совершении оспариваемых сделок, а, следовательно осведомленности о неплатежеспособности последнего.

Судом установлено, что ответчиками не был раскрыт экономический смысл оспариваемых сделок.

Договор купли-продажи между должником и Внуковым А.Ю. заключен 13.10.2014. Ответчиком Внуковым А.Ю. право собственности на спорное нежилое помещение оформлено 20.10.2014, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из регистрационного дела в отношении вышеуказанного имущества. При этом через два месяца после приобретения у должника (13.10.2014) Внуков А.Ю. реализовал спорные объекты Губину О.Н., Губин О.Н. внес 09.02.2015 все спорное имущество в уставный капитал созданного им 23.01.2015 ООО "Кастелус".

Таким образом, в не продолжительный срок в течение 4 месяцев имущество должника было выведено и внесено в уставный капитал вновь созданного общества.

Цена спорного имущества по договору от 23.12.2014, заключенного между Внуковым А.Ю. и Губиным О.Н. составляет 52 700 000 рублей (пункт 6 договора). Имущество реализовано Внуковым А.Ю. менее чем через 2 месяца с момента его приобретения по цене равной цене приобретения.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ПАО "Красноярский хлеб" находилось на момент заключения договора в предбанкротном состоянии, заключение сделки, направленной на отчуждение имущества одним неплатежеспособным лицом в пользу другого аффилированного ему лица, в рассматриваемом случае и при изложенных обстоятельствах, лишено экономического смысла.

Заключение сделки по купле-продаже имущества между ПАО "Красноярский хлеб" и Внуковым А.Ю. повлекло уменьшение конкурсной массы должника. Последующие сделки купли-продажи и передачи в уставный капитал, заключенные между аффилированными лицами, также лишены экономического смысла.

Мотивы, послужившие основанием для совершения притворных, по утверждению заявителей, сделок по выдаче займов, ими не раскрыты.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации может установить притворность договора займа в ситуации, когда заем используется вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. В таком случае к требованию участника общества, как вытекающему из факта участия, подлежит применению абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на то, что требование участника вытекает из факта его участия в обществе, признанном банкротом, на такого участника переходит бремя по опровержению соответствующего довода. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении факта того, что стороны с целью. прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку, как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 87 указанного постановления, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Доводы о прикрытии оспариваемой цепочкой сделок действий по выходу Эхарти Е.Ю. из состава акционеров в целях сокрытия действительного покупателя недвижимости получили надлежащую оценку в судах. Указанные доводы верно отклонены судами со ссылкой на следующее обстоятельства: не принятие Внуковым А.Ю. участия в кассовых операциях, передача денежных средств супругом Эхарти Е.Ю. - Эхарти Герхардом Вальтером Хенингом по различным основаниям, отсутствие подписи конкурсного управляющего в представленном Эхарти Е.Ю. соглашении, получение Эхарти Е.Ю. денежных средств за продажу акций, отсутствие решения собранием акционеров должника о выкупе акций у Эхарти Е.Ю., представленные Эхарти Е.Ю. платежные документы не являются надлежащими доказательствами по делу.

Судами, по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, установлена истинная цель участников взаимосвязанных сделок - выведение имущества на конечного приобретателя - ООО "Крастелус", в связи с чем основания для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлены, поскольку не доказана общая цель должника и Эхарти Е.Ю. прикрыть цепочной притворных сделок выход Эхарти Е.Ю. из состава акционеров должника.

Доводы о получении денежных средств с целью погашения ранее выявленной налоговой задолженности правомерно отклонены судами, поскольку как следует из материалов дела задолженность должника по уплате НДФЛ за период с 2012 по 31.08.2013 погашена на сумму 22 000 000 рублей, однако, задолженность по уплате НДФЛ за период с 01.09.2013 по дату совершения оспариваемой сделки от 13.10.2014 в сумме 26 090 405 рублей, а также задолженность перед иными контрагентами - ООО "Ресурсы права" и АО "Россельхозбанк", требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, не погашены.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Доводы о возможном неодобрении прямой сделки с Эхарти Е.Ю. собранием акционеров являются предположительными, в связи с чем правомерно не приняты судом..

Учитывая аффилированность должника и покупателя по оспариваемым договорам, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд обосновано возложил на покупателя бремя доказывания финансовой возможности уплатить цену оспариваемого договора.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии полной оплаты стоимости отчужденного имущества.

Судами сделан обоснованный вывод, что сумма 22 699 967 рублей 50 копеек фактически не вносилась в кассу должника, в целях недопущения оспаривания сделки по безденежности оформлены необходимые платежные и расходные документы, Бондаревой Л.И. из кассы ПАО "Красноярский хлеб" денежные средства не выдавались. Указанное следует из полученных в рамках дела N А33-20487/2016 пояснений Эхарти Е.Ю. и показаний Дранишникова В.В., полученных в рамках настоящего дела (в судебном заседании 17.10.2019) пояснений ответчика Внукова А.Ю.

Доказательства реальной хозяйственной операции по передачи денежных средств должнику в сумме 30 700 000 рублей по договору от 13.10.2014 также не представлено.

При исследовании факта оплат по договору купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества от 23.12.2014, судом установлено отсутствие у Губина О.Н. финансовой возможности приобретения спорного имущества по цене 52 700 000 рублей.

Материалами дела (выписка по счету) подтверждена только передача Внуковым А.Ю. денежных средств за оспариваемые объекты недвижимости в сумме 22 000 000 рублей по договору от 13.10.2014. Доказательства произведения оплаты оставшейся стоимости отчужденного имущества материалы дела не содержат.

Ссылка заявителей на произведение части оплата по сделке путем уменьшения задолженности должника перед аффилированным лицом Бондаревой Л.И. на сумму 22 699 967 рублей 50 копеек в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтверждена.

Кроме того, как правильно указал суд, поскольку Бондарева Л.И. являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику ПАО "Красноярский хлеб", а денежные средства изначально передавались ею должнику с целью финансирования деятельности должника, ввиду отсутствия у него собственных средств для поддержания хозяйственной деятельности, то предоставленные Бондаревой Л.И. денежные средства по своей сути являлись компенсационным финансированием, предоставленным заинтересованным лицом должнику в условиях финансового кризиса у последнего (п. 3.1. "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020),

Поскольку у суда отсутствовали основания для привлечения к делу в качестве соответчика Эхарти Е.Ю., суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должника о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Эхарти Е.Ю..

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции, поэтому Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа указанные доводы не могут быть приняты во внимание.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2021 года по делу N А33-13182/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2021 года по делу N А33-13182/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением от 13 октября 2021 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Первушина

Судьи

И.А. Бронникова Н.Н. Парская