Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 февраля 2022 г. N Ф02-8066/21 по делу N А58-7513/2018

город Иркутск

21 февраля 2022 г.

Дело N А58-7513/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Бронниковой И.А., Уманя И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Верзилова Семёна Михайловича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года по делу N А58-7513/2018 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 сентября 2018 года возбуждено производство по делу N А58-7513/2018 о признании общества с ограниченной ответственностью "СВК ТРАНС" (ИНН 1434034614, ОГРН 1071434002584, далее - ООО "СВК ТРАНС") несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 сентября 2019 года ООО "СВК ТРАНС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 декабря 2019 года конкурсным управляющим должника утвержден Леонов Александр Петрович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными начисления Верзилова Семёну Михайловичу (далее - Верзилов С.М.) 9 880 000 рублей арендной платы по договору аренды автотранспортного средства и спецтехники с экипажем N 2 от 01.01.2013, а также перечислений Верзилову С.М. денежных средств в общем размере 6 120 000 рублей по указанному договору, о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14 августа 2020 года заявление удовлетворено, договор аренды автотранспортного средства и спецтехники с экипажем N 2 от 01.01.2013 признан недействительной, сделкой применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Верзилова С.М. в конкурсную массу 6 120 000 рублей.

Определением суда первой инстанции от 05 октября 2020 года конкурсным управляющим утвержден Долгополов Евгений Александрович.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14 августа 2020 года отменено в части, признаны недействительными сделками перечисления ООО "СВК ТРАНС" в пользу Верзилова С.М. 6 120 000 рублей по договору аренды автотранспортного средства и спецтехники с экипажем N 2 от 01.01.2013 г., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Верзилова С.М. в конкурсную должника указанной суммы. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Верзилов С.М. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов кассационной жалобы Верзилов С.М. ссылается на то, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований, применив пункт 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель кассационной жалобы также выражает несогласие с выводами судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых перечислений.

Определение от 12 января 2022 года о назначении на 12 часов 40 минут 17 февраля 2022 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 13 января 2022 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года, определение суда первой инстанции от 14 августа 2020 года отменено в части и принят новый судебный акт, суд округа проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, 01.01.2013 между Верзиловым С.М. (арендодатель) и ООО "СВК Транс" (арендатор) заключен договор аренды автотранспортного средства и спецтехники с экипажем N 2 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 01.01.2013, N 2 от 01.03.2015, N 3 от 01.01.2017, N4 от 01.03.2018, N 5 от 01.05.2018, далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное пользование автомобильную и спецтехнику с экипажем, а арендатор обязуется выплачивать в течение срока действия настоящего договора арендную плату и по окончании действия договора возвратить арендодателю технику. Срок действия договора установлен с 01.01.2013 по 31.12.2018, арендная плата варьируется от 200 000 рублей до 300 000 рублей за единицу техники в месяц.

По актам приема-передачи ответчик передал должнику 5 единиц техники.

В период с 27.02.2018 по 06.04.2018 должник во исполнение условий договора аренды уплатил ответчику 6 120 000 рублей. Задолженность в пользу Верзилова С.М. по состоянию на 31.12.2018 по договору аренды составила 9 880 000 рублей.

Ссылаясь на то, что оспариваемые перечисления по договору аренды совершены в период неплатежеспособности должника, в пользу заинтересованного лица, что привело к увеличению кредиторской задолженности должника в ущерб иным независимым кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части, исходил из того, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, признав договор аренды недействительной сделкой, и пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными сделками совершенных должником перечислений по договору аренды в общей сумме 6 120 000 рублей в пользу Верзилова С.М., а также, что оспариваемые перечисления на общую сумму 4 050 000 рублей являются недействительными сделками также и по основаниям, указанным в статье 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления N 63), для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве)

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выяснив обстоятельства совершения оспариваемых платежей, установив наличие на дату совершения перечислений задолженности перед другими кредиторами, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов должника, обстоятельства аффилированности должника с ответчиком (Верзилов С.М. являлся руководителем должника в период с 10.08.2007 по 25.10.2016 и единственным учредителем должника с 24.08.2007 по настоящее время), приняв во внимание, что путевые листы в подтверждение использования арендованной спецтехники не соответствуют формам, утвержденным Постановлением Госкомстата России от 28.11.1997 N 78, договор аренды предусматривает оплату независимо от объема оказанных услуг, что не позволяет определить обоснованность затрат, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о том, что в рассматриваемом случае не подтверждена надлежащими доказательствами реальность владения и использования должником в своей деятельности арендованной техники, договор аренды составлен формально с целью оправдания вывода денежных средств с расчетного счета должника, что фактически причинило ущерб должнику и привело его к банкротству, в связи с чем посчитал доказанными все элементы состава подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам кассационной жалобы выводы апелляционного суда основаны на оценке представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и системной взаимосвязи с соблюдением правил статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований, применив статью 61.3 Закона о банкротстве, подлежит отклонению судом округа, поскольку если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9 постановления N 63).

При этом, вывод апелляционного суда о том, что оспариваемые перечисления на общую сумму 4 050 000 рублей содержат в себе элементы недействительных сделок, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, не привел к неправильному разрешению спора и принятию неправильного по существу судебного акта, поскольку судом установлена необходимая совокупность обстоятельств для признания перечислений в пользу Верзилова С.М. недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В этой части выводы апелляционного суда доводами кассационной жалобы не опровергаются, ответчик, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, не раскрыл разумных экономических мотивов совершения сделки, а также условий, позволяющих проверить экономическую обоснованность установленной арендной платы, не представил доказательств, позволяющих с достаточной степенью определенности установить использование техники в деятельности должника.

Доводы о том, что на момент совершения оспариваемых платежей должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, противоречат установленным апелляционным судом обстоятельствам, сводятся к несогласию заявителя с выводами суда, иной оценке доказательств по делу, что не свидетельствует о допущенной при рассмотрении настоящего обособленного спора ошибке и не подтверждает нарушений апелляционным судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление апелляционного суда основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В связи с тем, что кассационная жалоба рассмотрена, обжалуемый судебный акт оставлен без изменения, принятые судом кассационной инстанции меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14 августа 2020 года по делу N А58-7513/2018, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года по тому же делу подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года по делу N А58-7513/2018 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14 августа 2020 года по делу N А58-7513/2018, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 января 2022 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Зуева

Судьи

И.А. Бронникова И.Н. Умань