Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 октября 2022 г. N Ф02-5225/22 по делу N А19-27213/2021

город Иркутск

26 октября 2022 г.

Дело N А19-27213/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей Рожкова Михаила Юрьевича - Трофимовой Виталии Станиславовны (доверенность от 03.09.2021, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация" - Пановкиной Светланы Анатольевны (доверенность от 26.08.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Рожкова Михаила Юрьевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 мая 2022 года по делу N А19-27213/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Рожков Михаил Юрьевич (далее - Рожков М.Ю.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация" (далее - ООО "ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация") о взыскании упущенной выгоды в сумме 52 959 848 рублей, расходов на оплату услуг представителя в сумме 500 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 06 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2022 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Иркутской области от 06 мая 2022 года и постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2022 года, Рожков М.Ю. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов о недоказанности факта наличия у истца упущенной выгоды, а также причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением у истца убытков, полагает, что они основаны на неправильном применении норм материального права.

Указывает, что отсутствие своевременного направления ответчиком обязательного предложения акционерам ПАО "Иркутскэнерго" о приобретении их акций привело к нарушению прав истца как миноритарного акционера указанной компании и причинению истцу убытков, предоставляющих собой упущенную выгоду в виде неполучения процентов по вкладам в банке. Срок исковой давности не пропущен.

ООО "ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация" в отзыве на кассационную жалобу указывает на необоснованность доводов Рожкова М.Ю., полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Рожков М.Ю. являлся владельцем 6 421 200 обыкновенных именных акций ПАО "Иркутскэнерго".

В результате заключения ПАО "Интер РАО" и ООО "Тельмамская ГЭС" (переименованное впоследствии в ООО "Евросибэнерго-Гидрогенерация") договора купли-продажи от 13.05.2016 в отношении 40,285 процентов акций ПАО "Иркутскэнерго" (1 907 055 080 шт.) у последнего на основании пункта 2 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" возникла обязанность в 35-дневный срок направить остальным акционерам ПАО "Иркутскэнерго" обязательное предложение о приобретении у них акций.

По условиям названного договора купли-продажи предусмотренные им 1 907 055 080 акций ПАО "Иркутскэнерго" были проданы за 69 516 935 220 рублей 39 копеек, что соответствует средней цене за одну акцию - 36 рублей 45 копеек.

Исполняя предписание ЦБ РФ от 21.09.2016 N 59-1-4/29924, ООО "Тельмамская ГЭС" провело организационные мероприятия путем направления остальным акционерам ПАО "Иркутскэнерго" обязательного предложения по цене 17 рублей 42 копеек, то есть ниже цены 36 рублей 45 копеек, по которой оно должно было быть направлено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 02 декабря 2019 года по делу N А19-10977/2019 с ООО "ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация" в пользу Рожкова М.Ю. взыскано 122 195 436 рублей убытков в виде разницы между стоимостью принадлежащих ему акций ПАО "Иркутскэнерго", рассчитанной по цене 36 рублей 45 копеек за одну акцию, по которой они должны были быть выкуплены ответчиком при направлении обязательного предложения, и стоимостью этих акций, рассчитанной по цене 17 рублей 42 копеек за одну акцию, фактически указанной им в направленном обязательном предложении. При этом указанным решением установлено, что в период с 11.03.2019 по 12.04.2019 Рожков М.Ю. продал принадлежащие ему акции ПАО "Иркутскэнерго" в количестве 6 421 200 акций на организованных торгах за 98 626 004 рублей по средней цене 15 рублей 36 копеек за одну акцию.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что на стороне истца возникли убытки в форме упущенной выгоды, в связи с неполучением процентов по вкладам Банка ВТБ (ПАО) в период с 07.10.2016 по13.04.2020, Рожков М.Ю. обратился в суд с настоящим иском, представив соответствующий расчет размера исковых требований.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А19-10977/2019, исходили из недоказанности факта наличия у истца упущенной выгоды, причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением у истца убытков. Кроме того, установив, что о нарушении своего права как миноритарного акционера Рожков М.Ю. знал и должен был знать с 12.07.2016 (дата окончания срока направления обязательного предложения обществом), пришли к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов соответствуют положениям статей 15, 307, 393, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьями 84.2, 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"; статей 64, 65, 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы Рожкова М.Ю., связанные с исчислением срока исковой давности, при недоказанности факта наличия у истца упущенной выгоды, нельзя признать состоятельными.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 мая 2022 года по делу N А19-27213/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенко