Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 ноября 2022 г. N Ф02-4975/22 по делу N А19-18642/2019

город Иркутск

08 ноября 2022 г.

Дело N А19-18642/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Барской А.Л., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена" Сухорук Евгения Александровича (доверенность от 10.01.2022, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью "Импульс" Суренкова Андрея Викторовича (доверенность от 01.03.2022, удостоверение адвоката), представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СП Транс Компани" Синявской Яны Альбертовны Моисеева Романа Николаевича (доверенность от 21.01.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2022 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СП Транс Компани" (далее - ООО "СПТК", должник) в Арбитражный суд Иркутской области обратился конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена" (далее - ООО "Артель старателей "Лена", кредитор) с заявлением о признании недействительными договора оказания услуг по организации перевозок грузов автомобильным транспортом N 06-АУ/12-09 от 25.12.2009 (далее - договор перевозки от 25.12.2009), заключенного между ООО "СПТК" и обществом с ограниченной ответственностью "Импульс" (далее - ООО "Импульс", ответчик) и платежей, произведенных в пользу ООО "Импульс" в сумме 11 427 480 руб. 03 коп., о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу денежных средств.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2021 года, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 сентября 2021 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 марта 2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2021 года отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Отменяя указанные судебные акты и направляя спор на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость проверки реальности оказания транспортных услуг по договору перевозки от 25.12.2009, наличия или отсутствия фактического исполнения договорных обязательств.

По итогам нового рассмотрения определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2022 года, в удовлетворении заявления отказано.

ООО "Артель старателей "Лена" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами дана неверная оценка обстоятельствам фактического исполнения обязательств по договору перевозки от 25.12.2009 и представленным в их подтверждение доказательствам. Заявитель считает также неправильным вывод судов о том, что оспариваемые платежи, совершенные во исполнение договора перевозки от 25.12.2009, не могут быть оспорены по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Указывает, что оспариваемые платежи по договору перевозки от 25.12.2009, совершенные должником в отсутствие со стороны ООО "Импульс" какого-либо встречного предоставления в виде оказания услуг перевозки, фактически являются дарением денежных средств. Заявитель полагает доказанным наличие совокупности условий для признания сделок недействительными, указывая на аффилированность ООО "СПТК" и ООО "Импульс" через Прудникова С.В. и наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения перечислений. Заявитель также выражает несогласие выводам суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Конкурсный управляющий ООО "СПТК" Синявская Яна Альбертовна (далее - конкурсный управляющий) представила отзыв на кассационную жалобу, в котором указала на обоснованность доводов кассационной жалобы о недоказанности ООО "Импульс" реальности оказания транспортных услуг по договору перевозки от 25.12.2009, а также поддержала доводы ООО "Артель старателей "Лена" о том, что судом сделан неверный вывод об истечении срока исковой давности.

От ООО "Импульс" также поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ООО "Импульс", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Артель старателей "Лена" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель конкурсного управляющего указал на обоснованность доводов кассационной жалобы.

Представитель ООО "Импульс" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.12.2009 между ООО "Импульс" (перевозчик) и ООО "СПТК" (отправитель) заключен договор перевозки, по условиям которого ООО "Импульс" приняло на себя обязательство доставить за плату вверенный ему ООО "СПТК" груз в пункт назначения и выдать его уполномоченному на получение груза (получателю).

Договор перевозки от 25.12.2009 (как и последующие соглашения о его пролонгации) подписан от имени ООО "СПТК" и от имени ООО "Импульс" Прудниковым С.В.

Основные маршруты, наименование принимаемых к перевозке грузов, планируемый объем перевозок подлежал определению по письмам-заявкам (пункт 1.2 договора перевозки от 25.12.2009).

Согласно пункту 3.2 договора перевозки от 25.12.2009 расчеты за выполненную работу производятся в срок до 25 числа месяца, следующего за отчетным, на основании подписанного сторонами акта сверки и выставленного ООО "Импульс" счета-фактуры.

Срок действия договора перевозки от 25.12.2009 продлевался на основании соглашений от 01.01.2014, от 01.01.2015, от 01.01.2016, от 01.01.2017 и от 01.01.2018.

Соглашением о пролонгации от 01.01.2018 ООО "СПТК" и ООО "Импульс" определили сроки оказания услуг по организации перевозок грузов с 01.01.2018 по 31.12.2018 и действие договора с 01.01.2018 по 31.12.2018.

ООО "СПТК" в период с 20.01.2016 по 26.07.2019 перечислило ООО "Импульс" 11 427 480 руб. 03 коп. на основании девяносто семи платежных поручений, указав в назначении платежей: "Оплата по договору N 06-АУ/12-09 от 25.12.09. Аванс за автоуслуги НДС не облагается".

Ссылаясь на то, что договор перевозки от 25.12.2009 и перечисления в сумме 11 427 480 руб. 03 коп. являются сделками, совершенными в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда кредиторам должника при наличии неисполненных обязательств, а также являются притворными сделками, ООО "Артель старателей "Лена" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными, указав в качестве правового основания пункт 2 статьи 61.2, статью 61.3 Закона о банкротстве и пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления кредитора, указал, что оспариваемый договор перевозки от 25.12.2009 выходит за пределы периода подозрительности сделок и сделок с предпочтением, установленного пунктом 2 статьи 61.2 и статьей 61.3 Закона о банкротстве. Проверив довод ООО "Артель старателей "Лена" о притворности сделки, суд пришел к выводу о реальности исполнения сторонами обязательств по договору перевозки от 25.12.2009 и необоснованности доводов о его притворности, об отсутствии оснований для оспаривания платежей по платежным поручениям с 20.01.2016 по 26.07.2019, поскольку таковые не являются самостоятельными сделками. Суд также посчитал пропущенным срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора от 25.12.2009.

Суд апелляционной инстанции оставил определение суда первой инстанции без изменения, признав правильными установленные им обстоятельства.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Заявление о признании ООО "СПТК" банкротом принято судом 06.09.2019. Оспариваемый договор перевозки заключен 25.12.2009, а спорные перечисления денежных средств производились в период с 20.01.2016 по 26.07.2019.

Таким образом, судами правомерно сделан вывод о том, что поскольку договор перевозки от 25.12.2009 заключен за периодами оспаривания подозрительных сделок должника и сделок с предпочтением, установленными статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, он может быть оспорен только в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, что предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны реализовали права и исполнили обязанности, вытекающие из сделки, то таковая притворной не является.

Обосновывая притворность оспариваемого договора перевозки от 25.12.2009 и денежных перечислений, кредитор указал на то, что ООО "Импульс" не оказывало должнику услуги по доставке грузов, перечисление денежных средств носит безвозмездный характер, фактически является дарением денежных средств в пользу ООО "Импульс".

Возражая доводам кредитора, ООО "Импульс" в обоснование реальности оказания услуг по перевозке грузов в период с 01.01.2016 по 31.12.2018 сослалось на факты перевозки им товаров (топлива) от ООО "СПТК" к его контрагентам-покупателям (закрытому акционерному обществу "Вертикаль", обществу с ограниченной ответственностью "Каргасокдорстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Иннова", открытому акционерному обществу "Осетровский речной порт", обществу с ограниченной ответственностью "Сиам Мастер", обществу с ограниченной ответственностью "ЭСК Энергомост и обществу с ограниченной ответственностью "Стройконтроль"), в подтверждение чего представило универсальные передаточные документы, путевые листы, транспортные накладные, спецификации, счета-фактуры.

В подтверждение наличия у ООО "Импульс" необходимого для выполнения перевозок транспорта представлен договор аренды транспортных средств N 03.АР/ТС-15 от 01.01.2015, акт приема-передачи транспортных средств.

Судами установлено, что водители ООО "Импульс", осуществлявшие грузоперевозки в 2016-2017 годах и имевшие необходимую подготовку, являлись его работниками, что подтверждается сведениями Пенсионного фонда Российской Федерации, трудовыми договорами, приказами о приеме на работу, приказами об увольнении. В целях исполнения обязательств перевозчика по договору от 25.12.2009 ООО "Импульс" несло затраты на приобретение горюче-смазочных материалов, что подтверждается платежными поручениями, счетами на оплату, товарными накладными, счетами-фактурами. ООО "Импульс" также осуществляло расходы на техническое обслуживание и ремонт арендованных транспортных средств у ряда юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в подтверждение чего представлены универсальные передаточные документы, платежные поручения, счета-фактуры и товарные накладные. ООО "Импульс" оказывало транспортные услуги не только должнику, но и иным юридическим лицам, что подтверждается представленными реестрами документов об оказании услуг за 2010-2015 годы.

Установив, что воля сторон договора перевозки от 25.12.2009 была направлена на достижение именно тех правовых последствий, которые обусловлены заключенным договором перевозки, а именно: перевозчик своими силами доставлял вверенные ему грузы в пункты назначения, а должник, будучи отправителем, оплачивал за произведенную перевозку установленную плату, суды пришли к выводу о том, что хозяйственные отношения, сложившиеся между сторонами договора перевозки от 25.12.2009, являются реальными. Приняв во внимание названные обстоятельства и отсутствие доказательств того, что спорный договор заключен с целью прикрыть иную сделку, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод об отсутствии оснований для признания договора перевозки от 25.12.2009 ничтожной сделкой по основаниям ее притворности.

Заявитель кассационной жалобы и конкурсный управляющий выражают несогласие данным выводам судов и оценке доказательств, сделанной судами первой и апелляционной инстанций.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательства по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов в указанной части основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Таким образом, судом округа отклоняются доводы кассационной жалобы в данной части, как направленные на переоценку доказательств по делу и установление иных обстоятельств.

Вместе с тем суд округа не может согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемые платежи, совершенные во исполнение договора перевозки от 25.12.2009, не могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору).

В рассматриваемом случае ООО "Артель старателей "Лена" выражало несогласие не самим платежным документам, а действиям должника по перечислению в пользу ответчика денежных средств в сумме 11 427 480 руб. 03 коп. в счет исполнения обязательств по договору. Следовательно, такие хозяйственные операции могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, при первом рассмотрении данного обособленного спора судами сделан вывод об отсутствии совокупности условий для признания недействительными оспариваемых платежей.

Так, в частности в постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2021 года указано, что в период с 20.01.2016 по 26.07.2019 ООО "СПТК" произвело перечисление денежные средства в пользу ООО "Импульс" в общем размере 11 427 480 руб. 03 коп. с назначением платежей "Оплата по договору N 06-АУ/12-09 от 25.12.2009. Аванс за автоуслуги НДС не облагается". По данным бухгалтерского баланса ООО "СПТК" за 2015 год стоимость чистых активов предприятия составляла 102 213 тыс. рублей, за 2016 год - 99 957 тыс. рублей. При таких финансовых показателях должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, имея задолженность в сумме 24 млн. рублей перед несколькими кредиторами.

Суды пришли к выводу о том, что оспариваемые кредитором сделки по перечислению денежных средств ответчику представляют собой платежи во исполнение имеющихся реальных обязательств по оказанию услуг перевозки. При этом платежи по платежным поручениям N 18 от 19.06.2019 на сумму 30 718 руб. 93 коп., N 20 от 11.07.2019 на сумму 5 000 руб., N 22 от 26.07.2019 на сумму 16 661 руб. 10 коп., совершенные в шестимесячный период, предшествующий дате принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, признаны судом апелляционной инстанции сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности и не подпадающими под специальные условия оспаривания сделок в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Отменяя судебные акты и направляя спор на новое рассмотрение, суд округа в постановлении от 10 сентября 2021 года указал только на необходимость проверки реальности оказания транспортных услуг по договору перевозки от 25.12.2009, наличия или отсутствия фактического исполнения договорных обязательств.

Выполняя указание суда округа, при новом рассмотрении дела суды, дополнительно исследовав спорные правоотношения, пришли к выводу о реальности оказания транспортных услуг по договору перевозки от 25.12.2009, а также о необоснованности довода заявителя о совершении платежей с целью вывода активов должника.

Доводу заявителя о наличии заинтересованности сторон сделки дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, который указал, что сам по себе факт заключения сделки с аффилированным лицом не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной при отсутствии всей совокупности условий недействительности сделки.

С учетом изложенного суд округа приходит к выводу, что судами сделаны правильные выводы об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок.

При разрешении вопроса о сроке исковой давности судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Суть требований ООО "Артель старателей "Лена" заключается в признании недействительной прикрываемой сделки по выводу активов должника и о применении последствий ее недействительности, то есть фактически правовым интересом заявителя является оспаривание платежей по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве. По таким сделкам срок исковой давности составляет один год, течение которого начинается с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемой сделки, но и о том, что она совершена в целях вывода активов должника, что причинило вред его кредиторам (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016 N 305-ЭС15-12239, от 26.11.2018 N 305-ЭС15-12239(5)).

Таким образом, вывод суда первой инстанции о порядке исчисления срока исковой давности к заявленным требованиям является ошибочным, однако данное обстоятельство не может привести к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку заявление ООО "Артель старателей "Лена" рассмотрено по существу, сделаны выводы о том, что отношения сторон по названному договору являются реальными, спорные платежи произведены должником в качестве встречного исполнения, что исключает признание данных сделок как сделок по выводу активов должника с целью причинения вреда кредиторам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2022 года по делу N А19-18642/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Волкова

Судьи

А.Л. Барская Н.Н. Парская