Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 ноября 2022 г. N Ф02-5119/22 по делу N А33-19227/2021

город Иркутск

08 ноября 2022 г.

Дело N А33-19227/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Железняк Е.Г.,

судей: Белоножко Т.В., Клепиковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стогней Т.В.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" Богаткина А.Г. (доверенность N 19 от 23.09.2021, паспорт, диплом), представителя открытого акционерного общества "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова" Заблоцкого С.С. (доверенность N 80-69/297 от 15.12.2021, удостоверение адвоката),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу открытого акционерного общества "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2022 года по делу N А33-19227/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество ограниченной ответственностью "Прогресс" (ОГРН 1207700404867, ИНН 9721108600, далее - ООО "Прогресс", поставщик) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова" (ОГРН 1022402056324, ИНН 2451000818, далее - ОАО "Красцветмет", завод, покупатель) о взыскании 11 618 444 рублей 23 копеек задолженности по договору поставки, 103 849 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

ОАО "Красцветмет" обратилось со встречным иском о взыскании с ООО "Прогресс" 130 026 рублей 12 копеек штрафа за превышение содержания карбида кремния в сырье, 4 639 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2022 года, первоначальный и встречный иски удовлетворены. В результате зачета удовлетворенных первоначальных и встречных исковых требований с общества "Красцветмет" в пользу общества "Прогресс" взыскано 11 488 418 рублей 11 копеек долга, 99 209 рублей 83 копейки процентов, 76 571 рубль расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части удовлетворения первоначального иска, завод обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в указанной части со ссылкой на нарушение судами норм материального права - статей 182, 183, 402 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи", и норм процессуального права - статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы судов о наличии оснований для удовлетворения иска общества "Прогресс". Ссылается на недоказанность факта поставки товара, поскольку универсальный передаточный документ N 4 от 20.06.2021 подписан неуполномоченным лицом. Полагает, что расчет иска не проверен судами, поскольку цена определена без учета условий, согласованных сторонами в пунктах 4.2 и 4.2.1 договора поставки.

ООО "Прогресс" в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы, указав на их несостоятельность.

В судебном заседании 01.11.2022 представители сторон дали пояснения относительно доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.12.2020 между ООО "Прогресс" (поставщик) и ОАО "Красцветмет" (покупатель) заключен договор поставки сырья, содержащего драгоценные металлы N 4468/20, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 01.03.2021, по которому поставщик обязуется передать в собственность покупателю для дальнейшего производства драгоценных металлов и аффинажа промышленные продукты, содержащие драгоценные металлы в виде смеси керамической из отработанных катализаторов, содержащей платину, палладий и родий (в дальнейшем "сырье"), а покупатель обязуется принять сырье и оплатить его.

Поставщик передает покупателю сырье с суммарным содержанием платины, палладия и родия не менее 0,18%. Сырье поставляется партиями согласно таблице 1 (пункт 1.2 договора).

Содержание карбида кремния (SIC) в сырье не должно превышать 3,0% (пункт 2.3 договора).

Покупателем оформляются акты приемки сырья по массе (не позднее 3 дней с даты поступления сырья), паспорт-расчет (в течение 14 дней после приемки). Данные документы в электронном виде направляются покупателю, подписываются квалифицированной электронной подписью. Право собственности на сырье переходит покупателю с даты подписания покупателем универсального передаточного документа. Дата подписания универсального передаточного документа в виде электронного документа, указанная в файле обмена титула покупателя, считается датой принятия товара. Универсальный передаточный документ оформляется не позднее 2 рабочих дней от даты паспорта-счета (пункты 3.9, 3.14, 4.4 договора).

Документооборот в рамках настоящего договора может осуществляться, в том числе путем обмена электронными документами, подписанными квалифицированной электронной подписью и направленными через оператора, обеспечивающего обмен электронными документами по телекоммуникационным каналам связи либо по электронной почте с адресов, указанных в разделе 9 настоящего договора. Подписанные в соответствии со статьей 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" квалифицированной электронной подписью документы признаются сторонами полноценными юридическими документами, равнозначными аналогичным, подписанным собственноручно, документам на бумажном носителе, с проставлением печати (если применимо), принимаются к исполнению и порождают для сторон юридические последствия в виде установления, изменения и прекращения взаимных прав и обязанностей при соблюдении порядка обмена документами в электронном виде, установленного законодательством. При направлении документов в электронном виде, подписанных квалифицированной электронной подписью, обмен оригиналами документов не требуется (пункт 6.7 договора).

Оплата производится в размере 75% стоимости сырья по данным поставщика на 3-й рабочий день с момента получения счета на оплату и оригинала универсального передаточного документа установленной формы с указанием количества и стоимости драгоценных металлов, счет на оплату выставляется от даты получения акта приемки сырья по массе и направляется покупателю по электронной почте на адреса, указанные в разделе 9 договора. Окончательный расчет производится на 5-й рабочий день с даты получения документов от поставщика (пункты 4.5.1, 4.5.2 договора).

Согласно пункту 5.1 договора, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.

Перед отправкой партии товара N А074461 общество "Прогресс" направило покупателю заявку от 09.06.2021, в которой просило зафиксировать значения котировок биржи на платину, палладий и родий на 10.06.2021, а также курс доллара Центрального Банка Российской Федерации на 11.06.2021.

При приемке товара покупатель определил массу сырья, установил расхождение в 380 грамм, о чем в акт приемки сырья N А074461 от 20.06.2021 внесена соответствующая запись. Акт приемки подписан квалифицированной электронной подписью аппаратчиков ОАО "Красцветмет" в производстве драгоценных металлов Булгаковым Д.В., Сайчиком А.В., Пономаревым Д.А., Рыжовым А.Д., направлен поставщику 20.06.2021.

30.06.2021 поставщик направил через ЭДО "КонтурДиадок" покупателю универсальный передаточный документ N 4 от 20.06.2021, где указал общую стоимость сырья в размере 11 618 444 рубля 23 копейки, исходя из цены на платину (676 407 рублей 64 копейки), палладий (6 305 445 рублей 30 копеек), родий (4 636 591 рубль 29 копеек). Данный документ получен покупателем, подписан квалифицированной электронной подписью со стороны поставщика - генеральным директором ООО "Прогресс" Мисяченко С.В., со стороны ОАО "Красцветмет" - аппаратчиком в производстве драгоценных металлов Габрусенко Е.В.

16.08.2021 покупателем подписан акт сверки расчетов за период с 01.01.2020 по 31.07.2021, согласно которому задолженность общества "Красцветмет" за поставку сырья по договору N 4468/20 от 28.12.2020 составляет 11 618 444 рубля 23 копейки. Акт подписан квалифицированной электронной подписью заместителя главного бухгалтера ОАО "Красцветмет" Григальчик Л.В.

В период подписания перечисленных документов срок действия сертификатов ключей проверки электронной подписи заместителя главного бухгалтера Григальчик Л.В. и аппаратчика в производстве драгоценных металлов Габрусенко Е.В. не истек. В настоящее время поставленный товар находится у покупателя (протокол судебного заседания от 05 апреля 2022 года).

Неисполнение обязательств по оплате товара послужило основанием для обращения общества "Прогресс" в суд с настоящим иском.

Основанием для обращения в суд со встречным иском о взыскании штрафа, предусмотренного пунктом 5.4 договора, послужило нарушение обществом "Прогресс" в период с марта по май 2021 года пункта 2.3 договора при поставке сырья с превышением содержания карбида кремния. Встречный иск признан обществом "Прогресс" в полном объеме.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 8, 10, 153, 160, 309, 310, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 6, 18 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон N 63-ФЗ), и исходили из обоснованности первоначального и встречного исков по праву и размеру.

На стадии кассационного рассмотрения дела спорным является вопрос об обоснованности требования поставщика об оплате поставленного товара, в связи с чем суд округа проверяет законность принятых судебных актов в указанной части.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы не находит оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Правильно применив указанные выше нормы права, оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (договор поставки сырья, содержащего драгоценные металлы N 4468/20 от 28.12.2020 с приложениями и дополнительным соглашением N 1 от 01.03.2021, заявку от 09.06.2021, опись N 4 от 09.06.2021, акт приемки сырья N А074461 от 20.06.2021, универсальный передаточный документ N 4 от 20.06.2021, акт сверки расчетов от 16.08.2021, договоры и доказательства их исполнения, заключенные между ООО "Прогресс" и лицами, передавшими ему отработанный керамический автомобильный катализатор, обращения завода в адрес Федеральной службы по финансовому мониторингу и Генеральную прокуратуру Российской Федерации, ответы на обращения, ответы от ООО ЦИБ-Сервис", АО "ПФ "СКБ Контур", переписку сторон), суды установили факт поставки обществом "Прогресс" товара по договору и в отсутствие доказательств оплаты обществом "Красцветмет" пришли к правильному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности и об обязанности покупателя уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Довод заявителя кассационной жалобы о подписании универсального передаточного документа N 4 от 20.06.2021 и акта сверки расчетов между ООО "Прогресс" и ОАО "Красцветмет" от 16.08.2021 неуполномоченными лицами был предметом рассмотрения судов и правомерно ими отклонен со ссылкой на то, что указанные документы, а также акт приемки сырья N А074461 от 20.06.2021, содержащие данные о наименовании, количестве и стоимости товара, подписаны сторонами посредством квалифицированных электронных подписей, что соответствует пункту 6.7 договора и части 1 статьи 6 Закона N 63-ФЗ; сертификаты ключей проверки электронной подписи лиц, подписавших указанные документы от имени покупателя, а именно заместителя главного бухгалтера Григальчик Л.В. и аппаратчика в производстве драгоценных металлов Габрусенко Е.В., по состоянию на момент подписания документов являлись действующими (ответы АО "ПФ "СКБ Контур" и ООО "ЦИБ-Сервис").

В возражениях относительно подписания данных документов завод, по сути, ссылается на отсутствие у Григальчик Л.В. и Габрусенко Е.В. полномочий действовать от имени общества "Красцветмет". Данному доводу судами обеих инстанций дана надлежащая правовая оценка с учетом поведения сторон в предшествующий спорной поставке период и представленных доказательств. Кроме того, суды учли, что товар в настоящее время находится у завода.

Указанные выше выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, согласованным сторонами в договоре от 28.12.2020 условиям, а также положениям статей 6, 11 Закона N 63-ФЗ.

Довод завода о неверном определении цены товара отклоняются судом округа, поскольку опровергается содержанием пунктов 4.2 и 4.2.1 договора поставки. Так, в пункте 4.2 договора сторонами согласован расчет цены на драгоценные металлы: исходя из значений вечерней котировки LME автоматической платформы LME Billion (для платины и палладия) и значения торгов котировки компании "KITCO" (для родия) на дату, предшествующую дню приемки партии сырья по массе, либо по письменной заявке поставщика на согласованную дату. Как установили суды, цена драгоценных металлов определена по письменной заявке поставщика от 09.06.2021, полученной покупателем, то есть в соответствии с условиями договора.

Кроме того, данный довод завода противоречит содержанию пункта 4.2.1 договора поставки, согласно которому дополнительный дисконт к ценам на товар применяется в случае поставки сырья с суммарным содержанием драгоценных металлов менее 0,18%. Как следует из материалов дела и установлено судами, в том числе из описи N 4 от 09.06.2021 и универсального передаточного документа N 4 от 20.06.2021, суммарное содержание драгоценных металлов в поставленном сырье выше предусмотренного указанным пунктом предела.

Суд округа полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов судов, касающихся фактических обстоятельств спора, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Определением суда округа от 22 сентября 2022 года приостановлено исполнение решения Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2022 года по настоящему делу до окончания производства в суде кассационной инстанции.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, решение суда первой инстанции оставлено без изменения, то меры по приостановлению его исполнения подлежат отмене, а денежные средства, внесенные в качестве встречного обеспечения на депозитный счет суда, - возврату обществу "Красцветмет".

Руководствуясь статьями 274, 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2022 года по делу N А33-19227/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2022 года по делу N А33-19227/2021, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 сентября 2022 года.

Возвратить открытому акционерному обществу "Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова" с депозитного счета Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа денежные средства в сумме 11 664 198 рублей 94 копеек, перечисленные в порядке встречного обеспечения по платежному поручению N 799 от 08 сентября 2022 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Железняк

Судьи

Т.В. Белоножко М.А. Клепикова