Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 декабря 2022 г. N Ф02-5588/22 по делу N А10-4161/2021

город Иркутск

13 декабря 2022 г.

Дело N А10-4161/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в открытом судебном заседании представителя Шигаевой Марии Владимировны - Дагановой Аюны Галсановны (доверенность от 16.12.2021, диплом, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шигаевой Марии Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 мая 2022 года по делу N А10-4161/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Шигаева Мария Владимировна (далее - Шигаева М.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Вахрамеевой Маргарите Буяновне (далее - Вахрамеева М.Б., ответчик) об исключении Вахрамеевой М.Б. из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Кузница здоровья" (ОГРН 1170327005562 ИНН 0326552889, г. Улан-Удэ, далее - ООО "Медицинский центр "Кузница здоровья", общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Медицинский центр "Кузница здоровья".

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2022 года, в удовлетворении иска отказано.

Шигаева М.В. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 мая 2022 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2022 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает, что судами нарушены нормы процессуального права (статьи 8, 9, 71, 162, 168-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и неправильно применены нормы материального права, в частности Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ); ссылается на доказанность своих требований и наличие оснований для их удовлетворения в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ; определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц общество "Медицинский центр "Кузница здоровья" зарегистрировано 03.05.2017 (до смены наименования - общество с ограниченной ответственностью "Удачный выбор"), участником общества являлся Дансаранов Б.Д., владевший долей в размере 83,34% уставного капитала общества.

Общество действовало на основании устава, утвержденного 14.03.2018.

11.01.2018 внесена запись N 2180327034842 об Афанасьеве А.И. как директоре общества.

19.01.2018 Дансаранов Б.Д. заявил о выходе из состава участников общества и передаче доли в уставном капитале общества в размере 83,34% номинальной стоимостью 10 000 рублей обществу.

В январе 2018 года после выхода Дансаранова Б.Д. из состава участников общества и передачей им обществу своей доли в размере 83,34% уставного капитала участниками общества стали истец и ответчик, каждая из которых владеет долей в размере 50% уставного капитала общества (протокол N 2 от 22 января 2018 г.); уставный капитал общества составляет 12 000 рублей.

29.01.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у Дансаранова Б.Д. статуса участника общества.

Общим собранием участников общества (протокол от 19.07.2018) приняты решения: 1) о смене наименования общества с ООО "Удачный выбор" на ООО "Медицинский центр "Кузница здоровья"; 2) утверждении устава в новой редакции; 3) о порядке подтверждения принятых решений.

Афанасьев А.И. является директором общества по настоящее время, о чем указано в актуальных сведениях ЕГРЮЛ.

20.03.2018 микрокредитная компания Фонд поддержки малого предпринимательства Республики Бурятия (далее - фонд) и ООО "Удачный выбор" (заемщик) в лице директора Афанасьева А.И. заключили договор о предоставлении заемщику микрозайма N М3-599, по условиям которого фонд обязался предоставить заемщику микрозаем в размере 3 000 000 рублей на срок до 28.02.2021, а заемщик - возвратить заем и уплатить 10% годовых. В тот же день общество в лице Афанасьева А.И., фонд и ПАО "Сбербанк" заключили дополнительное соглашение N МЗ-599.

Фонд перечислил обществу 3 000 000 рублей микрозайма, что подтверждено вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Улан-Удэ от 11 января 2021 года.

28.03.2018 Афанасьев А.И., действуя от имени ООО "Удачный выбор" (заказчик), и общество "Вэлдан" в лице генерального директора Цыдендамбаева Ч.О. (поставщик) заключили договор поставки медицинского оборудования.

Цена договора составила 2 500 000 рублей (пункт 4.1 договора).

02.04.2018 общество "Удачный выбор" через ПАО "Сбербанк" перечислило обществу "Вэлдан" денежные средства в указанной сумме со ссылкой на счет N 01 от 02.04.2018

Иск мотивирован тем, что о намерении заключения договора поставки с ООО "Вэлдан" ответчик истца в известность не поставила; при этом, проголосовав за одобрение этой сделки, Вахрамеева М.Б. нарушила положения Устава общества.

Как указала истец, договор поставки был заключен директором Афанасьевым А.И. с одобрения Вахрамеевой М.Б. с целью вывода денежных средств из общества.

В результате неисполнения ООО "Вэлдан" договора поставки медицинского оборудования обществу были причинены убытки, в связи с чем истцом подан иск в Арбитражный суд Республики Бурятия к директору общества Афанасьеву А.И. и участнику общества Вахрамеевой М.Б. о взыскании солидарно в пользу общества убытков (дело N А10-4991/2019).

Со ссылкой на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 02 июля 2021 года по делу N А10-4991/2019 истец указал на недобросовестность поведения ответчика.

Также истец полагает, что ответчик систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с требованиями об исключении ответчика из числа участников общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из неподтвержденности истцом обстоятельств, являющихся в соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ основаниями для исключения ответчика из общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование участника общества об исключении другого участника из его состава.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям в силу разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, системное толкование названных положений устанавливает, что грубое нарушение обязанностей участником общества может являться основанием для его исключения в случае, если такое нарушение причиняет существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно сложившейся судебно-арбитражной практике, судам, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер (определения Верховного Суда РФ от 22 декабря 2017 года N 303-ЭС17-19005 по делу N А51-24956/2016, от 17 ноября 2017 года N 305-ЭС17-16509 по делу N А40-177366/2016, от 07 ноября 2017 года N 307-ЭС17-15927 по делу N А56-81415/2015, от 08 декабря 2016 года N 308-ЭС16-16348 по делу N А53-29923/2015, от 11 августа 2016 года N 305-ЭС16-8966 по делу N А40-119338/2015).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий, которые причинили обществу значительный ущерб и (или) делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют (наступление негативных последствий для общества), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для исключения участника общества Вахрамеевой М.Б. из состава участников ООО "Медицинский центр "Кузница здоровья", в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы аналогичны доводам, которые были предметом оценки судов и мотивировано отклонены, не опровергают их выводы и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с выводами судов, сделанными по результатам исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 АПК РФ не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 мая 2022 года по делу N А10-4161/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко