Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 апреля 2023 г. N Ф02-1386/23 по делу N А33-30691/2017

город Иркутск

20 апреля 2023 г.

Дело N А33-30691/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Волковой И.А., Загвоздина В.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 октября 2022 года по делу N А33-30691/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 января 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 17 мая 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Саяны" (ИНН 2461000052, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство.

Публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" (далее - Банк, заявитель) 04.05.2022 обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительными торгов в отношении Лота N 2 (нежилое здание -трансформаторная подстанция с кадастровым номером 24:50:0600048:52; земельный участок с кадастровым номером 24:50:0600048:62); о признании недействительным договора купли-продажи от 18.05.2021, заключенного с победителем торгов - Черных Виктором Александровичем (далее - Черных В.А.); о возвращении в конкурсную массу должника указанного имущества.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24 октября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 января 2023 года, в удовлетворении заявления Банка отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить.

Заявитель считает, что раздельная реализация трансформаторной подстанции и капитального рынка не соответствует целям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) - получение максимальной выручки, следовательно, такая реализация, по мнению Банка, существенно нарушила права и законные интересы кредиторов должника. Заявитель полагает, что указанные объекты неразрывно связаны между собой, что трансформаторная подстанция представляет собой инфраструктуру капитального рынка, поскольку электричество в здание капитального рынка поступает именно из здания трансформаторной подстанции.

По мнению заявителя, покупателем трансформаторной подстанции является заинтересованное по отношению к должнику лицо. Банк полагает, что энергоснабжение капитального рынка зависит от добросовестности владельца трансформаторной подстанции, что впоследствии ограничивает участие в торгах по реализации капитального рынка добросовестных потенциальных покупателей, желающих иметь независимое и стабильное энергоснабжение на приобретаемом объекте. Также заявитель указывает, что торги и заключенный договор купли-продажи с Черных В.А. являются недействительными, поскольку заявителем на участие в торгах не представлены сведения о своей заинтересованности по отношении к должнику.

В отзыве на кассационную жалобу Черных В.А. выразил несогласие с содержащимися в ней доводами, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Отзывы на кассационную жалобу, поступившие от общества с ограниченной ответственностью "Стиль" (далее - ООО "Стиль"), конкурсного управляющего должника Белоцерковской Анны Сергеевны не отвечают требованиям части 1 и 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку из приложенных к ним документов о направлении отзыва по электронным адресам, невозможно установить, кому была направлена корреспонденция, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о соответствии указанных в документах электронных адресов электронным адресам лиц, участвующих в деле.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились и не направили своих представителей, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами согласно отчету об оценке от 15.10.2019 общества с ограниченной ответственностью "Лекс" (далее - ООО "Лекс") рыночная стоимость Лота N 2 составляет 2 236 240 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2021 года утверждено Положение о реализации имущества должника в редакции конкурсного управляющего, в частности, по продаже спорного Лота N 2.

В газете "КоммерсантЪ" 22.05.2021 опубликованы сведения о состоявшихся торгах в отношении Лота N 2 - победителем торгов определен Черных В.А., предложивший начальную стоимость - 2 236 240 рублей.

С победителем торгов - Черных В.А. заключен договор купли-продажи от 18.05.2021 в отношении лота N 2 (сообщение N 6691803 от 21.05.2021 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ)).

Банк, полагая, что раздельная реализация трансформаторной подстанции и капитального рынка влечет негативные последствия для должника и его кредиторов, поскольку не позволяет получить максимальную выручку от реализации торгового комплекса, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов в отношении лота N 2 и заключенного по их результатам договора купли-продажи.

Суд первой инстанции, пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь с требованием о признании торгов недействительными, заявитель должен представить суду как доказательства существенного нарушения закона при проведении торгов, так и нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Соответствующие разъяснения даны в пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства".

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2018 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Банка, как обеспеченные залогом, в том числе, следующего имущества: нежилое здание капитального рынка с кадастровым номером 24:50:0600048:51; водопроводная сеть с кадастровым номером 24:50:0600048:55; канализационная сеть с кадастровым номером 24:50:0600048:53; сети теплоснабжения с кадастровым номером 24:50:0600048:54; сети электроснабжения с кадастровым номером 24:50:0600048:56; земельный участок с кадастровым номером 24:50:0600048:61. Итого шесть объектов расположенных на одном земельном участке - комплекс объектов недвижимости - капитальный рынок.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20 ноября 2020 года разрешены разногласия между ООО "Стиль" и Банком путем внесения изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в редакцию, утвержденную Банком 05.06.2020, в том числе в Лот N 3 (капитальный рынок). Стоимость лота установлена в размере 504 422 400 рублей.

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 20 ноября 2020 года не было обжаловано.

Судами установлено, что требования о совместной реализации капитального рынка и трансформаторной подстанции Банком не заявлялись, напротив, Банк подготовил и направил в адрес конкурсного управляющего положение от 13.01.2020 о порядке продажи залогового имущества должника отдельным лотом.

В пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, разъяснено, что продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с имуществом незаложенным возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки. Отступление от названного подхода (преодоление отказа залогового кредитора) допустимо только в исключительных случаях при явно недобросовестном уклонении залогодержателя от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота (в частности, когда для него явно намного выгоднее продать имущество единым лотом, но он по каким-либо иным причинам, не связанным с экономической целесообразностью, не соглашается с подобными условиями, причиняя тем самым вред остальным кредиторам).

Судами обоснованно учтено, что отчет об оценке от 15.10.2019, на который ссылается Банк, не содержит выводов относительно обязательной совместной реализации здания капитального рынка и трансформаторной подстанции, а также учтено, что здание трансформаторной подстанции не имеет исключительного предназначения для объекта недвижимости, находящегося в залоге у Банка.

Установив, что объем электрической энергии, передаваемой из трансформаторной подстанции в жилой дом общества с ограниченной ответственностью "СитэкСтрой", превышает на 49,6 процентов объем, рассчитанный на электроснабжение капитального рынка, суды обоснованно отклонили довод Банка о том, что капитальный рынок является главной вещью, а трансформаторная подстанция его принадлежностью.

Согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.02.2020 N 305-ЭС-16-13381(4), объединение объектов продажи в один лот должно носить объективный характер. Оно допустимо, например, в ситуации, когда совокупность отчуждаемых активов отвечает признакам предприятия, к которому для целей несостоятельности пункты 1 и 3 статьи 110 Закона о банкротстве относят имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. Разрешая вопрос о том, является ли разнородное имущество предприятием в значении, придаваемом этому понятию законодательством о несостоятельности, следует исходить из того, имеет ли возможность покупатель, приобретший имущество, на его основе приступить к ведению бизнеса без излишних сложностей. Принципиальная невозможность организации предпринимательской деятельности на базе отчужденного имущества свидетельствует о недопустимости его продажи как предприятия по правилам статьи 110 Закона о банкротстве.

Принципиальная невозможность организации предпринимательской деятельности на базе капитального рынка без приобретения в собственность трансформаторной подстанции также не доказана.

Кроме того, как следует из открытого и общедоступного федерального информационного ресурса ЕФРСБ, торги по продаже капитального рынка состоялись (сообщение N 11151186 от 03.04.2023).

Абзацем 6 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

Исходя из того, что действующим законодательством не запрещено приобретать имущество должника на торгах заинтересованным лицом, что само по себе неуказание на заинтересованность к должнику не исключает возможности участия в торгах, как и само по себе не влияет на результаты торгов, учитывая, что отношения с обществом с ограниченной ответственностью "Успех" и ООО "Стиль" Черных В.А. прекратил еще в 2014 году, суды обоснованно отклонили довод Банка о наличии аффилированности между Черных В.А. и должником, как основание для признания торгов недействительными.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приведенные сторонами доводы, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, учитывая, что Положения о продаже капитального рынка и трансформаторной подстанции утверждены вступившими в законную силу судебными актами, в отсутствие документальных доказательств того, что реализация спорного имущества имеющего самостоятельное назначение единым лотом приведет к достижению максимального экономического эффекта, что в ходе процедуры банкротства были найдены покупатели, готовые приобрести данные объекты только совместно и по максимальной цене, не установив нарушений правил проведения торгов, повлекших ограничение конкуренции, повлиявших на их результат и наличия у заявителя защищаемого права или интереса, которые могут быть восстановлены путем признания торгов недействительными, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления Банка.

Выводы судов основаны на совокупности имеющихся в деле доказательств, конкретных фактических обстоятельствах обособленного спора, не опровергнутых в ходе его рассмотрения.

Заявитель в кассационной жалобе не указывает, каким образом признание торгов недействительными повлияет на его права (в частности, какие из них будут восстановлены), с учетом того, что это повлечет увеличение текущих расходов на конкурсное производство, затягивание процедуры банкротства; в то время как действующий правопорядок базируется на поддержании стабильности гражданского оборота, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 октября 2022 года по делу N А33-30691/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 января 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

И.А. Волкова В.Д. Загвоздин