Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 мая 2023 г. N Ф02-1319/23 по делу N А33-6736/2022

город Иркутск

25 мая 2023 г.

Дело N А33-6736/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании (22.05.2023) путем использования системы веб-конференции представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РусЭнерджи" Демитрова Дениса Николаевича - Ушакова Н.А. (доверенность от 01.07.2021, паспорт, диплом), а также в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителя общества с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал" - Шишкина Б.А. (доверенность от 30.12.2022 N 88/2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусЭнерджи" (в лице конкурсного управляющего Демитрова Дениса Николаевича) на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РусЭнерджи" (ОГРН 1157746064981, ИНН 7731110001, г. Москва, далее - ООО "РусЭнерджи", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Международный Финансовый Центр Капитал" (ОГРН 1172468024190, ИНН 2466180754, Красноярский край, г. Красноярск, далее - ООО "МФЦ Капитал", ответчик) о взыскании 186 597 000 рублей неосновательного обогащения и 2 781 062 рублей 14 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области (ОГРН 1043801064460, ИНН 3808114068, далее - Управление), акционерное общество Производственная компания "ДИТЭКО" в лице конкурсного управляющего Тимашкова Виктора Анатольевича (ОГРН 1023801541763, ИНН 3811065597, далее - АО ПК "ДИТЭКО"), общество с ограниченной ответственностью "МАГМАТЕК" (ОГРН 5137746156191, ИНН 7725811538, далее - ООО "МАГМАТЕК").

постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 года, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО "РусЭнерджи" (в лице конкурсного управляющего Демитрова Дениса Николаевича) просит отменить указанные судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, судами сделан противоречащий фактическим обстоятельствам вывод об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца; срок исковой давности не пропущен, поскольку его течение началось с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 29 марта 2021 года по делу N А40-223538/2017.

Отзыв ООО "МФЦ Капитал" на кассационную жалобу не может быть принят судом кассационной инстанции ввиду отсутствия доказательств соблюдения ответчиком требований абзаца второго части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 15.05.2023 объявлялся перерыв до 14 часов 00 минут 22.05.2023.

Поступившие в суд округа 18.05.2023 от ООО "МФЦ Капитал" отзыв (дополнения) по вопросу относимости определения Арбитражного суда Иркутской области от 27.03.2023 по делу N А19-15388/2015 и 19.05.2023 от ООО "РусЭнерджи" (в лице конкурсного управляющего Демитрова Дениса Николаевича) письменные пояснения к кассационной жалобе судом округа не принимаются, поскольку доказательств их направления (вручения) лицам, участвующим в деле, не представлено (абзац четвертый пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Указанные документы на бумажном носителе сторонам не возвращаются, поскольку представлены в электронном виде через систему "Мой арбитр".

В судебных заседаниях 15.05.2023 и 22.05.2023 представитель конкурсного управляющего ООО "РусЭнерджи" Демитрова Дениса Николаевича поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "МФЦ Капитал" возражал против ее удовлетворения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2018 года по делу N А40-223538/2017 ООО "РусЭнерджи" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Демитров Денис Николаевич (далее - конкурсный управляющий).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что в ходе осуществления своих полномочий им было установлено, что 28.04.2016 ООО "РусЭнерджи" (заказчик) и АО ПК "ДИТЭКО" (исполнитель) заключили договор на оказание услуг по переработке нефти (процессинг) N 2, в соответствии с которым заказчик обязуется передать исполнителю в переработку сырье в объеме, согласованном в спецификации, принять готовую продукцию после переработки, обеспечить вывоз готовой продукции, и оплатить исполнителю стоимость работ и услуг, а исполнитель - выполнить работы по переработке сырья заказчика для получения готовой продукции; оказать услуги по хранению сырья и готовой продукции; произвести погрузку готовой продукции в транспортные средства по заявкам (разнарядкам) заказчика; оказать услуги по организации перевозки готовой продукции до грузополучателей заказчика, в том числе организовать предоставление транспорта для перевозки готовой продукции.

Неисполнение заказчиком обязательств по договору процессинга по оплате оказанных услуг послужило основанием для обращения АО ПК "ДИТЭКО" в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "РусЭнерджи" 384 705 135 рублей задолженности (дело N А40-190235/2016).

При рассмотрении дела N А40-190235/2016 в суде первой инстанции от АО ПК "ДИТЭКО" 06.06.2018 поступило заявление об изменении размера исковых требований, в котором оно сообщило о реализации удерживаемого имущества ООО "РусЭнерджи" во внесудебном порядке - по договору поставки нефтепродуктов от 15.12.2017, заключенному между АО ПК "ДИТЭКО" (в лице конкурсного управляющего Тимашкова Виктора Анатольевича; решением Арбитражного суда Иркутской области от 05 мая 2017 года по делу N А19-15388/2015 АО ПК "ДИТЭКО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тимашков В.А.) (поставщик) и ООО "МАГМАТЕК" (покупатель), указало, что вырученные денежные средства в размере 186 597 000 рублей зачтены в счет долга, в связи с чем АО ПК "ДИТЭКО" уменьшен размер исковых требований.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2018 года по делу N А40-190235/2016 (оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2019 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2019 года) с ООО "РусЭнерджи" в пользу АО ПК "ДИТЭКО" взыскано 198 019 916 рублей 54 копейки задолженности, 200 000 рублей государственной пошлины.

В рамках дела N А40-223538/2017 о банкротстве ООО "РусЭнерджи" определением Арбитражного суда города Москвы от 29 марта 2021 года (оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2021 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2022 года) признан недействительным договор поставки нефтепродуктов от 15.12.2017, заключенный между АО ПК "ДИТЭКО" и ООО "МАГМАТЕК", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО ПК "ДИТЭКО" в пользу ООО "РусЭнерджи" денежных средств в размере 461 445 137 рублей 20 копеек и восстановления задолженности должника перед АО ПК "ДИТЭКО" в размере 186 597 000 рублей.

Как следует из отчета конкурсного управляющего АО ПК "ДИТЭКО" Тимашкова В.А. от 01.10.2021, поступившие в первом квартале 2018 года от ООО "МАГМАТЕК" по договору поставки нефтепродуктов от 15.12.2017 на расчетный счет АО ПК "ДИТЭКО" денежные средства в общем размере 186 597 000 рублей были направлены на погашение текущих обязательств должника по требованиям о выплате заработной платы и выходных пособий перед бывшими работниками, а также на погашение текущих требований иных кредиторов первой и второй очереди (в том числе взносы на обязательное пенсионное страхование и налог на доходы физических лиц).

В то же время в связи с оставлением предмета залога за собой залоговый кредитор - ООО "МФЦ Капитал", чьи требования в размере 2 200 524 325 рублей 50 копеек с порядком удовлетворения, предусмотренным пунктом 2 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), включены в реестр требований кредиторов АО ПК "ДИТЭКО" (пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве; 40 071 179 рублей 53 копейки (из 15 % на погашение первой и второй очереди) - погашена реестровая задолженность ФНС России второй очереди; 88 518 444 рубля 52 копейки - 5 % на погашение судебных расходов, вознаграждение конкурсного управляющего и т.д.).

Ввиду состоявшегося полного погашения задолженности по текущим платежам и перед кредиторами первой и второй очереди в адрес ООО "МФЦ Капитал" возвращены денежные средства в размере 212 037 920 рублей 31 копейки (02.03.2018 и 09.04.2018).

Таким образом, по мнению истца, на стороне ООО "МФЦ Капитал" образовалось неосновательное обогащение в заявленном размере, вследствие незаконной реализации нефтепродуктов в пользу ООО "МАГМАТЕК" и последующего распределения денежных средств от их реализации в деле о банкротстве АО ПК "ДИТЭКО", поскольку ООО "МФЦ Капитал" фактически сберегло денежные средства, которые должны были быть направлены на погашение требований кредиторов первой и второй очереди, а также кредиторов по текущим платежам.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для взыскания с ООО "МФЦ Капитал" в пользу ООО "РусЭнерджи" 186 597 000 рублей неосновательного обогащения, а также пропуска срока исковой давности для обращения в суд.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Применительно к статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращаясь с иском о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения.

Истец утверждает, что при обычном обороте (если бы имущество (нефтепродукты), принадлежащее ему, не было бы незаконно отчуждено лицом, не обладающим распорядительной властью над ним), ООО "МФЦ Капитал" не сберегло бы денежные средства в размере 186 597 000 рублей. В этом случае денежные средства в размере 357 435 336 рублей 49 копеек (20 процентов от стоимости залогового имущества) полностью были бы направлены на погашение требований кредиторов первой и второй очереди, а также текущих платежей. Следовательно, возврат оставшихся денежных средств в размере 212 037 920 рублей 31 копейки со стороны конкурсного управляющего АО ПК "ДИТЭКО" в пользу ООО "МФЦ Капитал" не был бы произведен.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, констатировав, что ООО "МФЦ Капитал" не является стороной договора поставки нефтепродуктов от 15.12.2017 и договора процессинга от 28.04.2016 N 2, основанием получения им денежных средств выступает определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2018 года по делу N А19-15388/2015 о процессуальном правопреемстве (резолютивная часть определения объявлена 22.01.2018), принимая во внимание, что в результате распределения денежных средств, полученных по оспоренному договору поставки нефтепродуктов от 15.12.2017, были погашены обязательства АО ПК "ДИТЭКО" перед кредиторами второй очереди и по текущим платежам, в связи с чем на стороне ответчика имущественная выгода не возникла, придя к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, с учетом поданного 06.06.2018 в деле N А40-190235/2016 заявления АО ПК "ДИТЭКО" об изменении размера исковых требований, а также даты подачи настоящего иска (17.03.2022), суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, были предметом их рассмотрения и не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко