Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 июня 2023 г. N Ф02-2780/23 по делу N А19-24607/2022

город Иркутск

06 июня 2023 г.

Дело N А19-24607/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителей международной компании общество с ограниченной ответственностью "Стримкор" - Безрученкова М.В. (доверенность от 06.04.2023, паспорт, удостоверение адвоката), Махонина Ю.А. (доверенность от 06.04.2023, паспорт, удостоверение адвоката), а также в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителей общества с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирский Вторчермет" -Боярского Д.И. (доверенность от 14.07.2022 N 22-всвчм-029, паспорт, диплом) и закрытого акционерного общества "Иркутск-Вторчермет", закрытого акционерного общества "Вторчермет" - Шелеста И.А. (доверенности от 01.02.2023, паспорт, удостоверение адвоката),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вторчермет", общества с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирский Вторчермет", а также кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Иркутск-Вторчермет" и закрытого акционерного общества "Вторчермет" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 года по делу N А19-24607/2022 Арбитражного суда Иркутской области,

УСТАНОВИЛ:

компания Streamcore Limited (Стримкор Лимитед) (процессуальный истец) в интересах закрытого акционерного общества "Вторчермет" (ОГРН 1023801010287, ИНН 3808080588, далее - ЗАО "Вторчермет") и закрытого акционерного общества "Иркутск-Вторчермет" (ОГРН 1043801433125, ИНН 3810036508, далее - ЗАО "Иркутск-Вторчермет") (материальные истцы) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вторчермет" (ОГРН 1083811008335, ИНН 3811125359, далее - ООО "Вторчермет"), обществу с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирский Вторчермет" (ОГРН 1053810051987, ИНН 3810039139, далее - ООО "Восточно-Сибирский Вторчермет") (ответчики) о признании недействительными договоров аренды от 01.01.2021 N 21-ВЧМ-277 и N 21-ВЧМ-278, заключенных между ЗАО "Вторчермет" и ООО "Вторчермет", от 01.01.2021 N 21-ИВЧМ-275 и N 21-ИВЧМ-276, заключенных между ЗАО "Иркутск-Вторчермет" и ООО "Восточно-Сибирский Вторчермет";

о применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2023 года исковое заявление оставлено без рассмотрения.

28.03.2023 в результате государственной регистрации юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в порядке редомициляции права и обязанности Streamcore Limited (Стримкор Лимитед) перешли к международной компании общество с ограниченной ответственностью "Стримкор" (ОГРН 1232500007706, ИНН 2540275613, далее - МКООО "Стримкор").

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 года указанное определение отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ответчики и материальные истцы обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами (с учетом дополнения к кассационной жалобе ООО "Восточно-Сибирский Вторчермет"), в которых просят его отменить, определение суда первой инстанции оставить без изменения.

По мнению заявителей жалоб, суд апелляционной инстанции неверно применил положения статей 65.2, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не учел пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), ошибочно указал, что наличие в компании RVK Invest Limited (акционером которой наряду с компаниями Abraxas Marketing Ltd. и Bertolucci International Ltd. является компания Streamcore Limited с долей участия 42,6 %) корпоративного конфликта является обстоятельством, не позволяющим Streamcore Limited (Стримкор Лимитед) защитить свои права иным способом; компания Streamcore Limited (Стримкор Лимитед) злоупотребляет своими процессуальными правами.

МКООО "Стримкор" в отзыве на кассационные жалобы ООО "Вторчермет", ООО "Восточно-Сибирский Вторчермет", а также кассационную жалобу ЗАО "Иркутск-Вторчермет" и ЗАО "Вторчермет" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В возражениях на отзыв ООО "Восточно-Сибирский Вторчермет", ЗАО "Иркутск-Вторчермет" и ЗАО "Вторчермет" просят постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 года отменить, определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2023 года оставить в силе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО "Восточно-Сибирский Вторчермет", представитель ЗАО "Иркутск-Вторчермет" и ЗАО "Вторчермет" поддержали доводы своих кассационных жалоб и кассационных жалоб друг друга, а также жалобы ООО "Вторчермет". Представители МКООО "Стримкор" с доводами кассационных жалоб не согласились, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах (с учетом дополнения к кассационной жалобе ООО "Восточно-Сибирский Вторчермет"), отзыве на них и возражений на отзыв, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, компания Streamcore Limited (Стримкор Лимитед) указала, что имеет статус акционера компании RVK Invest Limited (Республика Кипр; регистрационный номер компании НЕ 228990) с долей участия 42,6 % (наряду с компаниями Abraxas Marketing Ltd. (51 %) и Bertolucci International Ltd. является компания Streamcore Limited (6,4 %)); ЗАО "Иркутск-Вторчермет" и ЗАО "Вторчермет" (арендодатели) являются дочерними обществами компании RVK Invest Limited (которой принадлежит 100 % их уставного капитала); таким образом, выступая конечным бенефициаром ЗАО "Иркутск-Вторчермет" и ЗАО "Вторчермет", не имеет иной возможности для восстановления ее нарушенных прав.

Оставляя без рассмотрения исковое заявление на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из отсутствия у компании Streamcore Limited (Стримкор Лимитед) полномочий на представление интересов ЗАО "Иркутск-Вторчермет" и ЗАО "Вторчермет".

Отменяя определение суда первой инстанции и направляя вопрос на новое рассмотрение, суд апелляционной инстанции указал, что компания Streamcore Limited (Стримкор Лимитед), обращаясь в суд с исковыми требованиями о признании недействительными договоров аренды, защищает свой охраняемый законом интерес как участник единственного акционера ЗАО "Иркутск-Вторчермет" и ЗАО "Вторчермет" - компании RVK Invest Limited, 42,6 % акционерного капитала которой принадлежит истцу, и которая не обращается с подобным иском ввиду наличия в ней корпоративного конфликта.

Наличие права и охраняемого законом интереса бенефициара (каковым себя именует истец) по оспариванию сделок подконтрольных дочерних обществ возможно установить только в рамках рассмотрения спора по существу и исследования всех материалов и обстоятельств дела.

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 данного Кодекса).

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления N 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием, в том числе, об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, включая стадию исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, вопреки позиции суда апелляционной инстанции, по смыслу указанных разъяснений, полномочиями по заявлению требования об оспаривании сделок, о применении последствий их недействительности, закон наделяет корпорацию либо ее непосредственных участников.

Контроль в корпорации (обществе) осуществляется его участниками, владеющими надлежащим количеством акций (долей). Основой такого контроля являются права, связанные с собственностью на доли, в частности, право избирать уполномоченные органы управления, заключать сделки, осуществлять властно-распорядительные полномочия в отношении подконтрольного хозяйствующего субъекта, участвовать в деятельности общества в целом.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в настоящем случае ни одним из названных условий, предоставляющих возможность и право осуществления полномочий по контролю либо право участвовать в деятельности материальных истцов, а, соответственно, правом заявлять соответствующие требования, компания Streamcore Limited (Стримкор Лимитед) (ныне МКООО "Стримкор") не обладает (данное право могло бы быть предоставлено непрямому участнику лишь в исключительных случаях, каким, например, является случай оспаривания сделки 100%-ным конечным бенефициаром общества, каковым компания не является).

Расширительное толкование положений статьи 65.2 ГК РФ может привести к нарушению воли законодателя, установившего право на предъявление исков участниками от имени общества в определенных случаях. Указанное создаст неопределенность в вопросах о том, какие лица и по каким основаниям и в каких случаях вправе обращаться от имени обществ, что, в свою очередь, может привести к несогласованности действий участников компаний и их исполнительных органов и к нарушению организационного единства юридического лица.

Связывание процессуальным истцом права на использование подобного способа защиты - оспаривание сделки только с наличием интереса, но в отсутствие статуса субъекта указанных правоотношений и объекта защиты интереса участника корпорации, не основано на нормах права.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставил исковое заявление без рассмотрения.

Учитывая вышеизложенное, постановление суда апелляционной инстанции следует отменить на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставить в силе ранее принятое определение суда первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2023 года по делу N А19-24607/2022 Арбитражного суда Иркутской области отменить.

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2023 года по делу N А19-24607/2022 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Е.В. Белоглазова И.И. Палащенко