Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 июня 2023 г. N Ф02-2811/23 по делу N А33-8699/2022

город Иркутск

29 июня 2023 г.

Дело N А33-8699/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 июня 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего судьи Качукова С.Б.,

судей Курочкиной И.А., Яцкевич Ю.С.

при ведении протокола и обеспечении использования систем видеоконференц-связи помощниками судьи Сковородиным А.С. (до перерыва) и Деревцовой К.А. (после перерыва)

при участии в заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края представителя общества с ограниченной ответственностью "Песчанка Энерго" Федотова О.А. (доверенность от 30.12.2022) и представителей общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Логистик" Болдиной А.В. и Сосновской С.А. (доверенности от 13.02.2023 и от 27.12.2022 соответственно),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Песчанка Энерго" и общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Логистик" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 декабря 2022 года по делу N А33-8699/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Песчанка Энерго" (ИНН 2466172249, ОГРН 1162468082094, г. Красноярск, далее также - ООО "Песчанка Энерго", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Логистик" (ИНН 2466173806, ОГРН 1162468095470, г. Красноярск, далее также - ООО ТК "Логистик", ответчик) о взыскании 84 366 174 рублей 40 копеек неустойки за неисполнение обязательств по предоставлению техники по договору аренды транспортных средств и специализированной техники с экипажем от 22.09.2020 N 14-2020.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2023 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Песчанка Энерго" и ООО ТК "Логистик" обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых общество "Песчанка Энерго" просило постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, а общество ТК "Логистик" (с учетом последующего уточнения) - постановление апелляционного суда изменить, дополнив его положениями о необоснованности вывода суда первой инстанции о прекращении обязательства истца по возврату ответчику обеспечительного платежа в связи с его зачетом в счет подлежащей уплате неустойки.

В обоснование доводов жалобы истец сослался на неправильное применение апелляционным судом норм материального права (статей 330, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"), на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам и, как следствие, на ошибочность его выводов об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленных требований. В частности, истец выразил несогласие с выводами апелляционного суда о несогласованности сторонами порядка расчета неустойки (основы для ее начисления и механизма определения длительности периода ее начисления).

Ответчик в поданной жалобе выразил несогласие с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для зачета ранее внесенного им обеспечительного платежа в счет прекращения его обязательства по уплате определенной этим судом суммы неустойки. При этом ответчик согласился с постановлением апелляционного суда, не усмотревшего оснований для начисления неустойки, однако просил дополнить его выводом о судьбе внесенного им обеспечительного платежа.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в их кассационных жалобах. Против рассмотрения кассационных жалоб в настоящем судебном заседании не возражали.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 15 июня 2023 года судом был объявлен перерыв до 22 июня 2023 года, информация о чем размещена на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети Интернет (www.arbitr.ru) в разделах "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru) и "Календарь судебных заседаний" (rad.arbitr.ru).

После окончания перерыва 22 июня 2023 года судебное заседание продолжено.

Представители сторон поддержали ранее изложенные доводы.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобах и отзыве, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании протокола ООО "Песчанка Энерго" о рассмотрении заявок на участие в открытом аукционе и подведении его итогов от 11.09.2020 N U4510142-7903700-2 общество ТК "Логистик" (арендодатель) и ООО "Песчанка Энерго" (арендатор) заключили договор аренды транспортных средств и специализированной техники с экипажем от 22.09.2020 N 14-2020 (с учетом дополнительного соглашения от 02.08.2021 N 1 к нему), согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование согласно техническому заданию транспортные средства и специализированную технику с экипажем с предоставлением услуг по управлению ими и по их технической эксплуатации, а арендатор в свою очередь обязался вносить предусмотренную договором арендную плату.

Срок действия договора составил с 01.01.2021 по 31.12.2021 (пункт 3.1).

В приложении N 1 к договору стороны согласовали техническое задание на аренду транспортных средств и специализированной техники с экипажем для нужд ООО "Песчанка Энерго", в котором помимо прочего изложили перечень транспортных средств и техники, подлежащих передаче в аренду, а также расчет арендной платы за пользование ими.

В соответствии с пунктом 2.5 договора внесение арендной платы должно было осуществляться арендатором в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя по факту выполнения и сдачи выполненных работ на основании акта приемки выполненных работ согласно выставленным счетам (счетам-фактурам) и (или) УПД, оформленного в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации, в течение 60 календарных дней с момента (даты) приемки выполненных работ.

По условиям договора (пункт 4.1) арендодатель обязался своевременно передать арендатору технику в состоянии, отвечающем условиям договора, предоставить для ознакомления необходимые для ее эксплуатации документы, а также предоставить для управления техникой и ее технической эксплуатации квалифицированный экипаж и обеспечить соответствие состава экипажа и его квалификации требованиям обычной практики эксплуатации соответствующего типа транспортного средства и условиям договора.

В пункте 9 технического задания, являющегося приложением N 1 к договору, стороны установили необходимость оформления заявок на требуемые транспортные средства и технику, при этом время прибытия техники не должно было превышать 1 час до времени, указанного в заявке.

В пункте 12.1 технического задания стороны указали, что от арендодателя требуется ведение документооборота, связанного с подписанием заявок на аренду транспортных средств и специализированной техники, ежедневной подготовкой актов приемки-передачи транспортных средств и специализированной техники в аренду, подготовка транспортных накладных и путевых листов.

Согласно пункту 6.2 договора за просрочку предоставления техники арендодатель уплачивает арендатору неустойку в размере 0,1 % от стоимости не предоставленной в аренду с экипажем каждой единицы техники за каждый час просрочки.

Указанные в договоре транспортные средства и иная техника были предоставлены обществом ТК "Логистик" истцу и им использовались.

Ссылаясь на то, что с сентября 2021 года ООО ТК "Логистик" ненадлежащим образом исполняло принятые на себя по условиям договора обязательства по предоставлению техники и вывезло ее с названных в договоре мест (участков), истец на основании пункта 6.2 договора произвел начисление неустойки за период с 13.09.2021 по 31.12.2021 в общей сумме 84 366 174 рубля 40 копеек и направил обществу претензию от 12.01.2022 N 26 с требованием о ее уплате.

В связи с тем, что указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 10, 12, 307, 309, 328, 329, 330, 401, 404, 406, 606, 607, 614, 632 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 69, 71, 73, 74, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", и исходил из обоснованности начисления истцом неустойки в сумме 13 007 358 рублей 40 копеек (уменьшенной на основании статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости ее зачета в счет суммы ранее внесенного ответчиком обеспечительного платежа (14 873 800 рублей).

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд, напротив, пришел к выводу об отсутствии оснований для начисления неустойки, признав недоказанным факт нарушения ответчиком обязательств по предоставлению техники, а также несогласованным порядок определения суммы неустойки.

Указанные выводы апелляционного суда являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так, в соответствии со статьей 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Исходя из указанных норм, основанием для начисления неустойки является неисполнение или ненадлежащее исполнение должником своего обязательства.

В рассматриваемом случае истец начислил и предъявил ко взысканию неустойку за нарушение срока предоставления техники, предусмотренную пунктом 6.2 договора аренды от 22.09.2020 N 14-2020.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, указанные в договоре аренды транспортные средства и специализированная техника были предоставлены при заключении этого договора ответчиком истцу и им использовались. По условиям договора техника подлежала предоставлению истцу по его заявкам, время прибытия техники не должно было превышать 1 час до времени, указанного в поданной заявке.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, а также доводы участвующих в деле лиц, положенные ими в обоснование своих требований и возражений, апелляционный суд признал недоказанным факт нарушения ответчиком своих обязательств по предоставлению транспортных средств и техники истцу, которые могли бы явиться основанием для начисления неустойки. При этом суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств направления истцом ответчику в спорный период заявок на предоставление техники, которые не были бы исполнены последним.

Кроме того, оценив и истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации положения договора аренды от 22.09.2020 N 14-2020, апелляционный суд признал несогласованным содержащееся в пункте 6.2 договора условие о порядке расчета неустойки ввиду отсутствия определенности в отношении базы для начисления неустойки (в качестве таковой в договоре названа стоимость каждой единицы не предоставленной в аренду техники, при этом соответствующая стоимость ни в договоре, ни в иных документах не обозначена), а также механизма определения длительности периода ее начисления.

При толковании условий договора аренды суд принимал во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, а также осуществлял сопоставление этих условий с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В настоящем случае проект договора аренды от 22.09.2020 N 14-2020 был подготовлен обществом "Песчанка Энерго" (истцом), в этой связи толкование апелляционным судом спорного условия этого договора, вызывающего неопределенность, в пользу ответчика соответствует названным выше разъяснениям и является обоснованным.

Установив указанные обстоятельства, апелляционный суд пришел к правильным выводам об отсутствии оснований для начисления и взыскания с ответчика неустойки.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе истца, по существу сводятся к его несогласию с установленными апелляционным судом обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Однако, исходя из положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены апелляционным судом.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе ответчика, о необходимости дополнения постановления апелляционного суда выводами о судьбе внесенного им при заключении договора обеспечительного платежа также подлежат отклонению, поскольку отношения, связанные с внесением ответчиком обеспечительного платежа и его возможным возвратом, находятся за рамками предмета настоящего спора. В данном случае, как указано выше, по результатам рассмотрения настоящего дела апелляционный суд установил отсутствие оснований для начисления и взыскания с ответчика неустойки, то есть, несмотря на оставление решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска без изменения, привел иное обоснование принятого судебного акта (которое судом кассационной инстанции поддержано), в связи с чем у него отсутствовала необходимость в изложении выводов о судьбе внесенного обеспечительного платежа, не являвшегося предметом спора по делу.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемого постановления апелляционный суд правильно применил нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационных жалобах, не свидетельствуют о наличии оснований для его изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые решение, которым по результатам рассмотрения дела отказано в удовлетворении иска, и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом и ответчиком расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб подлежат отнесению на них.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 декабря 2022 года по делу N А33-8699/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Б. Качуков

Судьи

И.А. Курочкина Ю.С. Яцкевич