Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 августа 2023 г. N Ф02-6114/22 по делу N А19-12119/2016

город Иркутск

03 августа 2023 г.

Дело N А19-12119/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Белоглазовой Е.В., Васиной Т.П.,

при участии в судебном заседании представителей:

Матвеева Ивана Дмитриевича - Рузавина Ю.А. (паспорт, диплом, доверенность от 21.11.2022), Черниговского М.В. (паспорт, диплом, доверенность от 21.11.2022) (до и после перерыва),

Казаковой Татьяны Васильевны - Кузнецова Д.А. (паспорт, диплом, доверенность от 14.07.2022) (до перерыва), Полонникова С.В. (паспорт, доверенность от 26.05.2021) (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Матвеева Ивана Дмитриевича на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Матвеев Дмитрий Геннадьевич (далее - Матвеев Д.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании недействительной сделки - договора дарения от 24.07.2015 доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Детский Континент" (далее - ООО "Детский Континент") в размере 31,7 %, номинальной стоимостью 1 896 694 рублей (далее - доля), заключенного с Казаковой Татьяной Васильевной (далее - Казакова Т.В., ответчик), признании права собственности Матвеева Д.Г. на долю в уставном капитале ООО "Детский Континент", о лишении Михайлова Алексея Николаевича (далее - Михайлов А.Н.) права на долю в уставном капитале ООО "Детский Континент".

постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Матвеев Д.Г. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, указывает, что порядок заключения нотариальной сделки был нарушен, дополнительная экспертиза, назначенная определением от 24.05.2021, проведена с грубыми нарушениями, заключение вызывает сомнения в части полноты и всесторонности исследования, обоснованности выводов; экспертиза проведена без исследования психического состояния истца в очном порядке, на основе только медицинских документов; суд первой инстанции грубо нарушил процессуальные нормы, назначая комиссионную, а не комплексную экспертизу, вопросы сформулированы судом экспертам разных специальностей; определения суда о назначения экспертизы не содержат мотивировки отклонения и изменения вопросов истца; повторная и дополнительная экспертизы проведены в заочном порядке, проигнорирована возможность его очного обследования; заключение от 11.08.2021 не содержит данные о проведении неврологического, соматического исследования, нарушен порядок проведения патопсихологического исследования; эксперты при проведении повторной и дополнительной экспертиз использовали данные, добытые другими экспертами, которыми заявлен сомоотвод и удовлетворен судом отвод; нарушен принцип непосредственности проведения судебно-экспертных исследований, экспертиза в отношении физического лица должна проводиться в очном порядке; к участию в экспертизе не привлечен эксперт-эпилептолог, что ставит под сомнение достоверность и полноту итоговых выводов; судебно-психиатрическая экспертиза должна осуществляться экспертами во взаимодействии с иными врачами-специалистами; в заключении отсутствует анализ динамики и тяжести заболеваний Матвеева Д.Г. а также отсутствует анализ обстоятельств совершаемой сделки.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 июля 2023 года произведена процессуальная замена истца Матвеева Д.Г. в связи с его смертью в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) на его правопреемника Матвеева Ивана Дмитриевича (далее - Матвеев И.Д.).

В отзыве на кассационную жалобу Казакова Т.В. по изложенным в ней доводам приводит возражения, полагает судебные акты законными и обоснованными.

26.07.2023 в судебном заседании объявлен перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, до 10 часов 00 минут 01 августа 2023 года.

В судебном заседании до и после перерыва представитель Матвеева И.Д. доводы кассационной жалобы поддержал; представитель Казаковой Т.В. по доводам жалобы привел возражения.

От Матвеева И.Д., желающего лично участвовать в судебном заседании, поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы ввиду рассмотрения уголовного дела с его участием.

Рассмотрев заявленное ходатайство, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для его удовлетворения, поскольку ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в отсутствие заявителя по изложенным в кассационной жалобе доводам. Поскольку истец указал свою позицию относительно рассматриваемого спора, его представители обеспечили явку в заседание, суд не находит предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного разбирательства.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Детский континент"" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.01.2007.

Уставный капитал общества составляет 6 085 000 руб., участниками общества являлись Горбатенко Олег Михайлович (37,63 %), Казакова Ольга Сергеевна (31,20%), Матвеев Д.Г. (31,17 %).

По договору дарения доли в уставном капитале ООО "Детский континент" от 24.07.2015 N 38 АА 1661963 Матвеев Д.Г. безвозмездно передал в дар Казаковой Т.В. долю в уставном капитале ООО "Детский континент" в размере 31,17 % уставного капитала общества; договор удостоверен нотариусом Иркутского нотариального округа Орловой Н.А. 24.07.2015.

После совершения спорного договора дарения от 24.07.2015 Казакова Т.В. подарила свою долю в уставном капитале ООО "Детский континент" своей внучке Койсман Дине Игоревне; позднее доля в уставном капитале ООО "Детский континент" в размере 31,17 % перешла к Михайлову А.Н.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что заключенный между ним и Казаковой Т.В. 24.07.2015 договор дарения является недействительным на основании пункта 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку в момент его подписания Матвеев Д.Г. не был способен понимать значение своих действий и руководить ими в силу болезненного состояния.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, с которым впоследствии согласился и суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о соответствии оспариваемой сделки нормам действующего законодательства и об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд округа не находит оснований не согласиться с указанными выводами.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Следовательно, основание недействительности сделки, предусмотренное в указанной норме, связано с пороком воли, вследствие чего сделка, совершенная гражданином, находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, не может рассматриваться в качестве сделки, совершенной по его воле.

При этом не имеет правового значения дееспособность лица, поскольку тот факт, что лицо обладает полной дееспособностью, не исключает наличия порока его воли при совершении сделки.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством является установление психического состояния лица в момент заключения сделки.

С целью установления психического состояния Матвеева Д.Г. в момент заключения сделки, принимая во внимание невозможность сделать однозначный вывод о психическом состоянии Матвеева Д.Г. в момент заключения сделки на основании показаний свидетелей из числа родственников, знакомых и медицинских работников, имевших сведения о состоянии здоровья Матвеева Д.Г., судом первой инстанции были назначены психолого-психиатрические экспертизы, в том числе дополнительные и повторные, проведение которых было поручено ОГБУЗ "Иркутский областной психоневрологический диспансер", ФГБУ "Национальный медицинский исследовательский центр психиатрии и наркологии имени В.П. Сербского" Министерства здравоохранения РФ".

Разрешая спор, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи (экспертные заключения ОГБУЗ "Иркутский областной психоневрологический диспансер" от 10.06.2019 N 2035, ФГБУ "Национальный медицинский исследовательский центр психиатрии и наркологии имени В.П. Сербского" от 16.06.2020 N 217/з и от 11.08.2021 N 311/з, АНО "Байкальский центр судебных экспертиз и графоанализа" от 04.12.2018 N 67-01/09-2018, ФГБУ Иркутская лаборатория судебных экспертизы Минюста от 19.09.2018 N 999/2-3), приняв во внимание выводы психолого-психиатрических экспертиз о невозможности ответить на вопрос суда о способности Матвеева Д.Г. понимать значение своих действий и руководить ими при составлении и подписании оспариваемого договора дарения доли в уставном капитале общества, технической экспертизы и почерковедческой экспертизы, а также пояснения нотариуса Орловой Н.А., суды установили, что в период с 22.07.2015 года по 24.07.2015 Матвеев Д.Г. совершал значительные передвижения по г. Иркутску и Иркутскому району и совершал и принимал значительное количество звонков, то есть вел обычный образ жизни; в момент подписания оспариваемого договора у Матвеева Д.Г. отсутствовали сбивающие факторы, которые могли быть вызваны его болезненным состоянием; факт удостоверения спорного договора нотариусом, который проверил дееспособность обеих сторон сделки и заключения ранее истцом с Казаковой Т.В. иных договоров дарения имущества, в связи с чем пришли к выводу о недоказанности совершения оспариваемой сделки в таком состоянии, когда истец не был способен понимать значение своих действий или руководить ими и об отсутствии предусмотренных законом условий для признания недействительной оспариваемой сделки.

Поскольку судами отказано в удовлетворении основного требования истца о признании договора дарения недействительным, требования о восстановлении корпоративного контроля также оставлены без удовлетворения.

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов и представленных доказательств.

Ссылка заявителя кассационной жалобы о нарушениях, допущенных при совершении нотариальных действий, выразившихся в удостоверении оспариваемой сделки не при совместном участии ее сторон, не основана на имеющихся в деле доказательствах.

Доводы кассатора о допущенных нарушениях, связанных с проведением психолого-психиатрической экспертизы и необходимости проведения дополнительной экспертизы, были рассмотрены и отклонены с учетом положений статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суды признали результаты судебной экспертизы относимым и допустимым доказательством. Несогласие с выводами экспертов само по себе о необъективности результатов не свидетельствует. Суд округа также отмечает, что экспертное заключение ФГБУ "Национальный медицинский исследовательский центр психиатрии и наркологии имени В.П. Сербского" оценено судами в совокупности с другими доказательствами.

Бесспорных доказательств того, что положенное судом первой инстанции в основу решения заключение судебной экспертизы выполнено не в соответствии с требованиями статьи 86 АПК РФ и Федерального закона Российской Федерации от 31 мая 2001 года N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", истец не представил.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителем при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

Е.В. Белоглазова Т.П. Васина