Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 июля 2024 г. N Ф02-2029/24 по делу N А19-21363/2021

город Иркутск

25 июля 2024 г.

Дело N А19-21363/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

Федеральной налоговой службы - Купцов Д.И. (паспорт, доверенность от 30.01.2024),

Котова А.Н. - Карканица О.А. (паспорт, доверенность от 20.04.2023),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 года по делу N А19-21363/2021 Арбитражного суда Иркутской области,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обществом с ограниченной ответственностью "Транспортно-Строительная компания Иркут" (далее - ООО "ТСК Иркут", должник) Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут - Трейд" (далее - ООО "Азимут-Трейд", ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 03.07.2020 и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.09.2023 заявление удовлетворено, признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 03.07.2020, заключенные ООО "ТСК Иркут" и ООО "Азимут-Трейд"; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Азимут-Трейд" возвратить транспортные средства в конкурсную массу должника.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 года определение от 06.09.2023 отменено, в удовлетворении заявления ФНС отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ФНС обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что целью оформления договора поставки являлось фиктивное создание задолженности перед ООО "Азимут-Трейд" для вывода транспортных средств из-под лизинговых обязательств и последующего их вывода на аффилированное лицо ООО "Азимут-Трейд"; задолженность по договору поставки представляет собой компенсационное финансирование в условиях имущественного кризиса должника.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Азимут-Трейд", Котов Н.Н. относительно ее удовлетворения возражают.

В судебном заседании представитель ФНС доводы жалобы поддержал; представитель Котова Н.Н. по доводам жалобы возражал.

Изучив кассационные доводы компании, суд округа считает обжалуемое постановление подлежащим отмене с оставлением в силе определения Арбитражного суда Иркутской области по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТСК Иркут" (продавец) и ООО "Азимут Трейд" (покупатель) 03.07.2020 заключены договоры купли-продажи, в соответствии с условиями которых продавец передал в собственность покупателю транспортные средства с учетом их технического состоянии и необходимости выполнения ремонтных работ общей стоимостью 4 190 000 рублей.

Оплата транспортных средств по договорам купли-продажи произведена покупателем зачетом взаимных встречных требований (соглашение от 03.07.2020).

Согласно соглашению о зачете взаимных требований от 03.07.2020, требования должника к ответчику об уплате денежных средств за транспортные средства по договорам купли-продажи от 03.07.2020 в сумме 4 190 000 рублей погашаются зачетом встречных требований ответчика к должнику о возврате предоплаты по договору поставки N 42/19/П от 25.12.2019 в соответствии с соглашением о расторжении договора от 18.05.2020.

Определением от 22.10.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТСК Иркут"; определением от 09.03.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 23.09.2022 должник признан банкротом, введена процедура конкурсного производства.

Сославшись на недействительность договоров купли-продажи на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ФНС обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление уполномоченного органа, исходил из доказанности всей совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указав на отчуждение должником в преддверии банкротства (при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества) транспортных средств в пользу заинтересованного лица (ответчика) с целью реализации схемы по выводу активов должника во избежание обращения взыскания на имущество должника для погашения требований по обязательным платежам.

Суд первой инстанции установил, что целью оформления договора поставки являлось фиктивное создание у должника обязательства по возврату задолженности перед ответчиком по возврату предоплаты для последующего вывода транспортных средств из-под лизинговых обязательств на аффилированное лицо, а не намерение поставки товара.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда и отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник получил равноценное встречное предоставление. Оплата транспортных средств произведена путем зачета встречных требований ответчика к должнику о возврате предоплаты по договору поставки. При этом денежные средства, полученные должником от ответчика в качестве предоплаты, направлены последним на погашение задолженности перед лизинговыми компаниями по договорам лизинга. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, должник фактически освободился от обязательств перед ответчиком, которые были бы предъявлены к нему в процедуре банкротства и увеличили его размер кредиторской задолженности (реестр требований кредиторов).

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

При оспаривании сделок по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, приходя к выводу об отсутствии на стороне кредиторов имущественного ущерба, который мог бы возникнуть в результате совершения оспариваемых договоров купли-продажи, исходил из того, что их заключение фактически направлено на проведение зачета встречных ординарных обязательств должника по возврату предоплаты по договору поставки перед ответчиком.

Однако в рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что ответчик является аффилированным по отношению к должнику лицом; у сторон спора (должника и ответчика) отсутствовали реальные намерения исполнять условия договора поставки, целью его оформления и перечисления предоплаты по нему (платежные поручения от 26.12.2019 N 957, от 27.12.2019 N 960) являлась последующая оплата должником за счет этих средств лизинговых платежей перед лизинговыми компаниями с целью выкупа транспортных средств в собственность должника с последующей передачей ответчику (аффилированному лицу); на момент заключения договора поставки (25.12.2019) и перечисления предоплаты по нему (26.12.2019, 27.12.2019), а также на момент заключения договоров купли-продажи транспортных средств (03.07.2020) у должника имелись неисполненные обязательства по уплате обязательных платежей за 4 квартал 2018 года, а также отрицательная величина чистых активов (стоимость чистых активов должника в 2017 году составляла 185 тыс. руб., в 2018 - (-9 860) тыс. руб. в 2019 - (- 76 660) тыс. руб., в 2020 - (-95 772) тыс. руб.).

В свою очередь, введение в отношении должника процедуры банкротства призвано исключить возможность нарушения имущественных интересов внешних (независимых) кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру внутренних (заинтересованных) кредиторов. Для реализации данной цели судебной практикой, в частности, выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).

Так, по смыслу пункта 3.1 Обзора, сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.

В соответствии с пунктом 6.3 Обзора погашение долга контролирующим лицом в ситуации имущественного кризиса должника в форме исполнения чужого обязательства является разновидностью финансирования, поскольку направлено на блокирование возможности независимого кредитора инициировать возбуждение дела о банкротстве должника и создание тем самым условий для продолжения предпринимательской деятельности в ситуации имущественного кризиса, маскируя его вопреки требованиям пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Совокупность установленных судом первой инстанции обстоятельств с очевидностью свидетельствовала о том, что аффилированным лицом в ситуации имущественного кризиса должника произведено исполнение его лизинговых обязательств, что является разновидностью компенсационного финансирования.

В данном случае ответчиком и должником созданы условия для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Таким образом, заявление уполномоченного органа о признании сделок недействительными как подозрительными направлено на защиту прав внешних кредиторов, понесших от данных сделок имущественные потери.

Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата предоплаты по договору поставки (осуществления зачета) влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, ограничившись констатацией оформления отношений должника с ответчиком по возврату предоплаты по договору поставки, не учел установленные судом первой инстанции обстоятельства, касающиеся их действительной правовой природы, в связи с чем пришел к ошибочному выводу об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

В настоящем споре необходимо учитывать компенсационный характер финансирования, обязательства по возврату которого были прекращены вследствие совершения спорных сделок.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление уполномоченного органа, признав оспариваемые сделки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Противоположные выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам настоящего спора, основаны на неправильном применении норм материального права и правоприменительной практики ВС РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 N 302-ЭС23-30103(1,2); от 11.07.2024 N 305-ЭС24-3389), что в соответствии с частями 1, 2 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта.

По правилам пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что судом первой инстанции фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им правильно применены нормы материального и процессуального права, тогда как судом апелляционной инстанции, напротив, допущено неправильное применение данных норм, применительно к установленным фактическим обстоятельствам настоящего спора, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, определение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 года по делу N А19-21363/2021 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда Иркутской области от 06 сентября 2023 года по делу N А19-21363/2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

И.А. Бронникова И.А. Волкова