Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 октября 2024 г. N Ф02-4517/24 по делу N А58-5693/2023

город Иркутск

04 октября 2024 г.

Дело N А58-5693/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Варламова Е.А., Двалидзе Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Талземе Л.И.

при участии в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции Романова Бориса Анатольевича (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Романова Бориса Анатольевича - Новикова Павла Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 мая 2024 года по делу N А58-5693/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Романова Бориса Анатольевича (ИНН 143504455787, далее - должник, Романов Б.А.) его финансовый управляющий Новиков Павел Владимирович (далее - финансовый управляющий, заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании недействительными четырех договоров поручительства: от 10.10.2016 в редакции дополнительного соглашения от 05.08.2021; от 29.06.2017 в редакции дополнительного соглашения от 05.08.2021; от 29 06 2017; от 05.08.2021.

К участию в споре в качестве третьих лиц привлечены Китова Елена Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью "Алмазные технологии" (далее - ООО "АТ"), общество с ограниченной ответственностью "Север алмаз технологии" (далее - ООО "САТ").

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 мая 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2024 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит их отменить, принять новый судебный акт о признании договоров поручительства недействительными.

Заявитель считает, что договоры поручительства совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии у Банка как доминирующего кредитора и основного займодавца информации о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника на момент заключения спорных договоров, что Банком допущено злоупотребление правом, кроме того, выразившееся во взыскании последним кредитной задолженности с должника и компаний-заемщиков со 100 долей участия в них Романова Б.А., а также, что заключение спорных договоров поручительства в условиях неплатежеспособности должника противоречит общему смыслу поручительства и нормам гражданского законодательства.

Заявитель указывает на то, что при квалификации спорных правоотношений по пункту 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) суды сделали акцент на необходимости признания Банка заинтересованным лицом, проигнорировав факт осведомленности Банка о признаках неплатежеспособности должника.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Участвующий в судебном заседании должник поддержал доводы кассационной жалобы финансового управляющего.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.10.2016 между Банком и ООО "САТ" в лице генерального директора Романова Б.А. заключен кредитный договор с лимитом задолженности в размере 50 000 000 рублей на срок по 31.08.2018.

Обязательства ООО "САТ" обеспечены в том числе: поручительством Романова Б.А. по договору от 10.10.2016; поручительством индивидуального предпринимателя Романова Б.А. по договору от 05.08.2021; залогом недвижимого имущества по пяти договорам о последующей ипотеке от 10.10.2016 и от 29.04.2021, заключенным с Романовым Б.А.

Дополнительным соглашением от 05.08.2021 стороны согласовали увеличение срока возврата кредита до 25.05 2027. В связи с пролонгацией срока возврата кредита были заключены соответствующие дополнительные соглашения к договорам об обеспечении кредитных обязательств.

Между Банком и ООО "АТ" в лице генерального директора Романова Б.А 29.06.2017 заключен кредитный договор на открытие не возобновляемой кредитной линии в пределах 150 000 000 рублей на срок по 28.06.2020.

Обязательства ООО "АТ" обеспечены в том числе: поручительством Романова Б.А. по договору от 29.06.2017; поручительством ИП Романова Б.А. по договору от 29.06.2017; залогом недвижимого имущества по пяти договорам о последующей ипотеке от 29.06.2017, заключенным с должником.

Дополнительным соглашением от 05.08.2021 стороны согласовали увеличение срока возврата кредита до 27.12 2027. В связи с пролонгацией срока возврата кредита были заключены соответствующие дополнительные соглашения к договорам об обеспечении кредитных обязательств.

Определением суда от 29 января 2024 года по настоящему делу в реестр требований должника включены требования Банка в размере 249 707 379 рублей 08 копеек, как обеспеченные залогом недвижимого имущества.

Финансовый управляющий, полагая, что договоры поручительства совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам других кредиторов, при наличии у Банка информации о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, в качестве правового основания указав пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, пришел к выводу об отсутствии оснований для признании договоров поручительства недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции выводы судебных инстанций находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

Банком обязательства по кредитным договорам выполнены.

Обязательным требованием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность другой стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Абзацем 2 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.

Действительность договоров обеспечения не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды поручителя, поскольку сделки поручительства обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица.

В пункте 12.2 Постановления N 63 разъяснено, что сам по себе тот факт того, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Судами установлено, что спорные договоры поручительства заключены Романовым Б.А. в обеспечение исполнения обязательств аффилированных к нему лиц ООО "АТ" и ООО "САТ" (должник являлся руководителем и единственным учредителем обществ).

При рассмотрении требования о признании недействительным договора поручительства (залога) по обязательству заинтересованного лица могут приниматься во внимание следующие обстоятельства: были ли должник и заинтересованное лицо платежеспособными на момент заключения оспариваемого договора, было ли заключение такого договора направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника (например, на получение заинтересованным лицом кредита для развития его общего с должником бизнеса), каково было соотношение размера поручительства и чистых активов должника на момент заключения договора, была ли потенциальная возможность должника после выплаты долга получить выплаченное от заинтересованного лица надлежащим образом обеспечена (например, залогом имущества заинтересованного лица) и т.п., а также знал ли и должен ли был знать об указанных обстоятельствах кредитор (пункт 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Установив, что занимаемые денежные средства требовались для осуществления хозяйственной деятельности группы компаний под руководством должника, судами сделан последовательный вывод о том, что, договоры соответствовали интересам должника.

Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота является стандартной практикой, и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611)

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие доказательств аффилированности Банка и должника, исходя из того, что принимая решение о заключении договоров поручительства, Банк, вопреки доводам заявителя, исходил из критериев платежеспособности группы в целом, оценивал не финансовое состояние должника в отдельности, а финансовое состояние группы компаний, учитывая, что на момент предоставления поручительства ни в отношении должника, ни в отношении основных заемщиков не были инициированы процедуры банкротства, исполнительные производства, общества осуществляли экономическую деятельность, принимая во внимание, что помимо поручительства в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом в залог предоставлено движимое и недвижимое имущество, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности заключения оспариваемых договоров с целью причинения вреда кредиторам должника.

При установленных обстоятельствах, при недоказанности недобросовестности Банка, суды правомерно отказали в признании договоров поручительства недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя о наличии оснований, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, как противоречащие совокупности имеющихся в деле доказательств.

Следовательно, приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность сделанных судами выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств по делу и установление иных обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 мая 2024 года по делу N А58-5693/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

Е.А. Варламов Н.В. Двалидзе