Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 июня 2014 г. N Ф04-5706/14 по делу N А03-17470/2013

г. Тюмень

20 июня 2014 г.

Дело N А03-17470/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Коробейниковой О.С.

Лошкомоевой В.А.

при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 на определение от 06.02.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Назаров А.В.) и постановление от 11.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) по делу N А03-17470/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Урожай" (658731, Алтайский край, Каменский район, посёлок Толстовский, улица Центральная, 49, ИНН 2247003897, ОГРН 1022200751880) по заявлению открытого акционерного общества "Каменский элеватор" (630007, город Новосибирск, проспект Красный, 1, кв. 307, ИНН 2207001068, ОГРН 1022200753630) о включении требования в размере 103 382 400 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Черепанова И.В.) в заседании участвовал представитель открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 Грибанова О.Н. по доверенности от 05.11.2013.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.11.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Урожай" (далее - ООО "Урожай", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Румянцев Роман Юрьевич.

Определением суда от 22.01.2014 Румянцев Р.Ю. был освобождён от исполнения обязанностей временного управляющего должником, временным управляющим утверждён Майков Андрей Геннадьевич.

Открытое акционерное общество "Каменский элеватор" (далее - ОАО "Каменский элеватор") 20.12.2013 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ООО "Урожай" требования в размере 103 382 400 рублей.

Определением суда от 06.02.2014 требование ОАО "Каменский элеватор" в размере 103 382 400 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Урожай" по основной сумме задолженности.

Суд первой инстанции посчитал, что факт предоставления займодавцем суммы займа документально подтверждён и не оспаривается должником, временным управляющим.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2014 в удовлетворении апелляционной жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 (далее - Сбербанк, кредитор) отказано, определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы кредитора о подписании договора займа и дополнительного соглашения к нему неуполномоченными лицами; о несоответствии платёжного поручения требованиям к его оформлению; об обязанности суда первой инстанции запросить выписки по счетам должника и исследовать вопрос о фактическом перечислении денежных средств и их возврате;

о завышенной процентной ставке и возможности заключить договор займа на более выгодных условиях; о недостаточности имущества должника на дату заключения договора займа.

В кассационной жалобе Сбербанк просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ОАО "Каменский элеватор".

Заявитель кассационной жалобы не согласен с отказом судов квалифицировать отношения должника и ОАО "Каменский элеватор" по договору займа от 01.04.2011 N 18 и дополнительному соглашению к нему от 01.04.2011, по которым данный кредитор был включён в реестр требований кредиторов должника, в качестве злоупотребления правом согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что влечёт ничтожность сделки в силу статьи 168 ГК РФ.

Как полагает заявитель, договор займа от 01.04.2011 N 18 с учётом дополнительного соглашения от 01.04.2011 является экономически невыгодной сделкой для должника, поскольку ставка по договору займа составляет 73 % годовых, превышает ставку по кредитным договорам, заключённым должником с банками, и среднюю ставку по кредитованию юридических лиц.

По утверждению заявителя, судам необходимо было проверить полномочия лиц, подписавших договор и дополнительное соглашение, их действительность, давность составления, одобрения сделки в связи с тем, что должник и кредитор относятся к группе связанных заёмщиков, в которых единоличным исполнительным органом является Калинкин А.О.

Кроме того, заявитель указывает, что судом не был исследован вопрос о действительности перечисления денежных средств в счёт займа при отсутствии достоверной информации о проведении платежа.

Представитель Сбербанка в судебном заседании настаивает на отмене судебных актов.

ОАО "Каменский элеватор" направило отзыв на кассационную жалобу Сбербанка, в котором указало на переоценку заявителем имеющихся в деле доказательств. Ходатайствует о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении ООО "Урожай" процедуры наблюдения, введённой определением суда от 14.11.2013, ОАО "Каменский элеватор" (займодавец) заявило требование в размере 103 382 400 рублей, вытекающее из заключённого договора займа от 01.04.2011 N 18 с учётом дополнительного соглашения от 01.04.2011, согласно которому займодавец предоставил ООО "Урожай" (заёмщик) денежные средства в размере 35 600 000 рублей под 0,2 процента за каждый день пользования займом.

Обязанность заёмщика по возврату денежных средств обусловлена условием, содержащемся в пункте 1.6 договора о том, что срок возврата займа не определён. Сумма займа должна быть возвращена заёмщиком в соответствии со статьёй 810 ГК РФ.

Передача денежных средств кредитором подтверждена платёжным поручением от 05.04.2011 N 653 о перечислении суммы займа должнику, копия которого находится в материалах дела, а оригинал был представлен для обозрения согласно протоколу заседания суда первой инстанции.

С учётом особенностей установления требования кредитора в процедуре наблюдения, предусмотренных статьёй 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц относительно обстоятельств возникновения задолженности в соответствии с положениями норм материального права, которые регулируют данные обязательства.

Исходя из существа обязательства по договору займа (статья 807 ГК РФ), одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Обязанностью заёмщика согласно статье 810 ГК РФ является возврат займодавцу полученной суммы займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определён моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заёмщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

По результату оценки подтверждённых обстоятельств факта предоставления кредитором во исполнение договора займа денежных средств заёмщику в размере 35 600 000 рублей, который не оспорен заинтересованными лицами в установленном порядке, и отсутствия обоснованных возражений по существу данного требования, суд первой инстанции согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве включил в реестр требований кредиторов должника требование ОАО "Каменский элеватор" в размере 103 382 400 рублей с учётом начисленных процентов по ставке 0,2 процента за каждый день пользования займом.

Имевшееся на данной стадии возражение Сбербанка касалось необходимости исследования доказательств наличия у ОАО "Каменский элеватор" денежных средств на момент заключения договора займа и не могло опровергнуть довод о реальном исполнении этого договора.

При рассмотрении возражений Сбербанка, выдвинутых в ходе апелляционного обжалования определения суда и касающихся ничтожности договора займа, как заключённого со злоупотреблением правом, завышенной ставки по договору займа, суд апелляционной инстанции посчитал недоказанными обстоятельства экономической целесообразности, неудовлетворительности финансового положения должника, на которых основаны указанные доводы.

Утверждение о заключении договора и дополнительного соглашения заинтересованными лицами без одобрения этой сделки, относится к оспоримым основаниям недействительности сделки и не может быть по существу оценено в порядке возражений одного кредитора на требование другого кредитора при отсутствии исследования соответствующих доказательств.

Приведённые кредитором в кассационной жалобе доводы об отсутствии реальной передачи денежных средств и необходимости запроса выписок по счетам должника выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств дела и не опровергают правильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм Закона о банкротстве об установлении требования кредитора.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 06.02.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 11.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-17470/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.С. Коробейникова В.А. Лошкомоева