Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июля 2014 г. N Ф04-4306/14 по делу N А81-3044/2013

г. Тюмень

7 июля 2014 г.

Дело N А81-3044/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Дубининой Т.Н.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании при протоколировании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РАСТАМ-Право" на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу N А81-3044/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "РАСТАМ-Право" (625048, г. Тюмень, ул. Шиллера, д. 34, корпус 1/1, ИНН 7202143741, ОГРН 1057200977811) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Пурнефтегаз" (629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, Микрорайон, 10, д. 3, ИНН 8913006455, ОГРН 1058901407707) о взыскании долга и процентов.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "РАСТАМ-Право" - Османова Л.Е. по доверенности от 01.04.2014 N 195.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "РАСТАМ-Право" (далее - общество "РАСТАМ-Право", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого Автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Пурнефтегаз" (далее - общество "РН-Пурнефтегаз", ответчик) о взыскании 3 461 036 руб. 98 коп. долга по договорам на оказание услуг от 26.10.2011 N 37/101/р-п/11, 39/102/р-п/11, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.02.2013 по день фактической уплаты суммы долга исходя из ставки рефинансирования 8,25 процента.

Решением суда от 20.10.2013 (судья Максимова О.В.) иск удовлетворен: с ответчика в пользу истца взыскано 3 461 036 руб. 39 коп. расходов, понесенных в связи с исполнением договоров, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.02.2013 по день уплаты суммы долга (его части) по ставке 8,25 процента годовых.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 (судьи: Веревкин А.В., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество "РАСТАМ-Право", ссылаясь на статьи 64, 71, 162, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит постановление отменить. Заявитель жалобы считает необоснованным вывод апелляционного суда об отказе ответчика от исполнения договора на основании пункта 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению истца, отказавшись от исполнения договорных обязательств в порядке статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик должен возместить убытки в виде фактически понесенных истцом затрат, связанных с выполнением работ по договору.

Отзыв общества "РН-Пурнефтегаз" на кассационную жалобу ввиду отсутствия доказательств его направления истцу во внимание судом кассационной инстанции не принят с учетом положений части 2 статьи 9, части 3 статьи 41, части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обществом "РН-Пурнефтегаз" заявлено ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по договорам возмездного оказания услуг от 26.10.2011 N 37/101/р-п/11, 39/102/р-п/11 общество "РАСТАМ-Право" (исполнитель) приняло на себя обязательство в течение всего срока действия договоров осуществлять для общества "РН-Пурнефтегаз" (заказчик) комплекс работ, услуг по изготовлению и формированию пакета правоустанавливающих и иных документов, необходимых для государственной регистрации права собственности с получением свидетельств о государственной регистрации права собственности открытого акционерного общества "НК "Роснефть" на объекты недвижимого имущества, указанные в приложениях к договорам. Услуга считается оказанной с момента получения оригиналов свидетельств о государственной регистрации права собственности и правоустанавливающих документов на объекты недвижимости. Сроки оказания услуг указаны в приложениях. Третьи лица могут быть привлечены к оказанию части или всего объема услуг только с письменного согласия заказчика (раздел 1 договоров).

Дополнительными соглашениями от 01.05.2012 N 1 срок выполнения работ по каждому из девяти объектов НК "Роснефть" (по договору N 37/101/р-п/11) и пяти объектам общества "РН-Пурнефтегаз" (по договору N 39/102/р-п/11) установлен с 31.03.2012 по 31.06.2012.

В письме от 02.10.2012 N ОТ-01-1907 заказчик, указав, что по состоянию на 30.09.2012 в предусмотренные сроки (с учетом продления на основании дополнительных соглашений) регистрация прав собственности на объекты недвижимого имущества не произведена, на основании статей 715, 782, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомил исполнителя об отказе от дальнейшего исполнения договоров от 26.10.2011 N 37/101/р-п/11, 39/102/р-п/11.

Общество "РАСТАМ-Право", подтвердив получение данного уведомления 10.10.2012, сославшись на факт выполнения услуг по договору N 37/101/р-п/11 на 85 процентов и по договору N 39/102/р-п/11 - на 87 процентов, переписку сторон, в том числе письмо общества "РН-Пурнефтегаз" от 06.03.2013 N РЮ-01-396 о его готовности оплатить стоимость расходов по договору N 37/101/р-п/11 в размере 885 335 руб. 04 коп., по договору N 39/102/р-п/11 - 343 141 руб. 35 коп., полагая расходы на оказание услуг по указанным договорам в общей сумме 3 461 036 руб. 98 коп. документально подтвержденными, обратилось в арбитражный суд с иском на основании статей 11, 309, 310, 314, 395, 702, 720, 723, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу о том, что к правоотношениям сторон подлежат применению положения параграфа первого главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указав, что стороны не определили стоимость работ (услуг), которые были выполнены истцом на момент отказа ответчика от исполнения договоров, признав данный отказ неправомерным, приняв во внимание факт передачи истцом результатов проделанной работы ответчику, суд со ссылкой на статью 717 Гражданского кодекса Российской Федерации констатировал наличие у ответчика обязанности возместить истцу убытки в пределах договорной стоимости.

Отметив невозможность определения стоимости выполненной истцом части работ, исходя из того, что общий размер расходов истца не превышает договорной стоимости работ, суд первой инстанции удовлетворил иск в заявленной истцом сумме.

При этом вопрос о необходимости экспертного исследования арбитражным судом в нарушение части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не был разрешен. Между тем из принципа судейского руководства процессом вытекает предусмотренная указанной нормой обязанность арбитражного суда определить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Эта обязанность в целях предоставления сторонам возможности надлежащим образом реализовать свои права при рассмотрении дела по существу подлежит осуществлению арбитражным судом уже на стадии подготовки дела к судебному разбирательству при решении установленных статей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таких ее задач, как определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции в нарушение части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставил без исследования и оценки возражения ответчика, касающиеся взыскания с него 1 120 770 руб. 97 коп. расходов, понесенных истцом по оплате работ (услуг) сторонних организаций, привлеченных истцом для исполнения договорных обязательств без соблюдения согласованного сторонами условия о получении письменного согласия на выполнение работ (услуг) силами третьих лиц (пункты 1.4 договоров).

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд пришел к выводу, что между сторонами сложились отношения, подпадающие под регулирование норм главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации; указано на реализацию заказчиком предусмотренного законом права на односторонний отказ от договора; отмечено, что прекращение договора в порядке статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает возможность компенсации исполнителю всех расходов, понесенных при исполнении договора.

Отказывая в иске, апелляционный суд в нарушение пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставил без внимания вывод суда первой инстанции о том, что истец передал ответчику все свои наработки по формированию пакетов правоустанавливающих документов для государственной регистрации прав собственности на указанные в договорах объекты. Поведение сторон на предмет соблюдения стандарта добросовестности оценки не получило (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Суды обеих инстанций, разрешая возникший из договоров спор, не учли специфику правового режима недвижимого имущества, не проверили условия от 26.10.2011 N 37/101/р-п/11, 39/102/р-п/11 на наличие обременительных условий, существенно нарушающих баланс интересов сторон.

Вопрос о признаках смешанного договора, предполагающих применение правил об отдельных видах договоров, судами не исследовался.

Между тем верная правовая квалификация договора имеет существенное значение для правильного разрешения спора, возникшего из договора. Так, при оценке условий договора следует принимать во внимание наряду с предметом договора действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков, необходимо установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, исходя из его текста, переписки, сложившейся практики взаимоотношений, последующего поведения сторон договора (постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Поскольку спорные договоры и правоотношения сторон не получили надлежащей правовой квалификации исходя из условий договоров, в том числе согласованных контрагентами в качестве существенных для сторон (статьи 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), в нарушение норм процессуального права судами обеих инстанций не исследованы представленные в дело документы применительно к заявленным сторонами доводам и возражениям, судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

При новом рассмотрении арбитражному суду следует устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку спорным договорам и правоотношениям сторон, выяснить действительную волю сторон при заключении договоров и на основании этого разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.10.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу N А81-3044/2013 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Е.В. Клат