Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2016 г. N Ф04-5398/16 по делу N А70-12337/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о взыскании процентов на сумму долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Тюмень

14 декабря 2016 г.

Дело N А70-12337/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Роспан Интернешнл" на решение от 08.06.2016 Арбитражного суда Тюменской области (судья Шанаурина Ю.В.) и постановление от 30.08.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу N А70-12337/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "АВМ" (109518, г. Москва, 1-й Грайвороновский проезд, д. 2 А, ИНН 7722757297, ОГРН 1117746763111) к акционерному обществу "Роспан Интернешнл" (629306, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, ул. Геологоразведчиков, д. 16, копр. В, ИНН 7727004530, ОГРН 1027739465632) о взыскании 28 492 496 руб. 54 коп. задолженности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Норд-Сервис".

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "АВМ" (далее - ООО "АВМ", истец) обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Роспан Интернешнл" (далее - ЗАО "Роспан Интернешнл", ответчик) о взыскании 27 367 811 руб. 32 коп. основного долга, 2 264 116 руб. 22 коп. процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами (законные проценты), 1 999 674 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 19.11.2014 N РИ749-14.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Норд-Сервис" (далее - ООО "Норд-Сервис", третье лицо).

Решением от 08.06.2016 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования удовлетворены. С ЗАО "Роспан Интернешнл" в пользу ООО "АВМ" взыскано 27 367 811 руб. 32 коп. основного долга, 2 264 116 руб. 22 коп. процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами (законные проценты), 1 999 674 рубля 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; 181 158 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Постановлением от 30.08.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ ООО "АВМ" от иска в части взыскания 2 264 116 руб.

22 коп. процентов по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение суда в указанной части отменено, производство по делу и апелляционной жалобе в указанной части прекращено (части 2, 5 статьи 49, пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ).

Резолютивная часть решения изменена. С ЗАО "Роспан Интернешнл" в пользу ООО "АВМ" взыскано 27 367 811 руб. 32 коп. основного долга, 1 999 674 рубля 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. С ЗАО "Роспан Интернешнл" в доход федерального бюджета взыскано 168 187 руб. государственной пошлины по иску.

ЗАО "Роспан Интернешнл" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие у него задолженности перед первоначальным кредитором на момент получения уведомления об уступке права требования в связи с произведенным зачетом взаимных требований. Считает, что основания для оплаты новому кредитору отсутствовали ввиду установленного в договоре запрета на уступку права требования; суды неправомерно не применили статьи 410, 411, 412 ГК РФ. Кроме того, судами не учтено, что в рамках дела о банкротстве ООО "Норд-Сервис" договор цессии может быть признан недействительным, оплата ООО "АВМ" уступаемых прав не производилась, что может свидетельствовать о заключении сделки по уступке прав в целях вывода денежных средств из конкурсной массы ООО "Норд-Сервис"; возможно договор уступки был сфальсифицирован.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "АВМ" выразило несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными, обоснованными, не подлежащими отмене. Полагает, что имеющие значение для дела обстоятельства исследованы судами, нормы права применены судами правильно. Направление ответчиком заявления о зачете после совершения уступки первоначальному кредитору не влияет на объем прав нового кредитора, кроме того, ответчик реализовал свое право на взыскание убытков с ООО "Норд-Сервис", предъявив соответствующие требования по делу N А40-124117/15. При этом наличие задолженности ответчика по договору за выполненные работы подтверждено материалами дела и не оспаривается ответчиком.

ООО "АВМ", ООО "Норд-Сервис" заявлены ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, на основании статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции.

Как установлено судами, между ЗАО "Роспан Интернешнл" (заказчик) и ООО "Норд-Сервис" (подрядчик) заключен договор от 19.11.2014 N РИ 749-14 (далее - договор) на выполнение работ по освоению скважин после бурения.

ООО "АВМ" является правопреемником ООО "Норд-Сервис" на основании договоров об уступке права требования (цессии) от 10.04.2015 N 167/15, от 11.05.2015 N 166/15.

Сроки и объем работ, выполняемых по договору, определены сторонами в приложениях к договору, которые являются его неотъемлемой частью (раздел 2 договора).

Стоимость работ согласована в разделе 5 договора. Согласно пункту 5.2. договора ориентировочная стоимость работ составляет 1 606 993 777 руб. 35 коп.

Пунктом 6.6 договора предусмотрено, что заказчик оплачивает выполненные работы по договору денежными средствами в безналичном порядке на расчетный счет подрядчика, либо иным способом по согласованию сторон, не противоречащим действующему законодательству РФ, в течение 90 календарных дней, но не ранее 60 календарных дней со дня предъявления заказчику корректно оформленного оригинала счета-фактуры (с указанием номера и даты договора), оформленного на основании подписанных сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (форма КС-2), справки о выполненных работах и затратах (форма КС-3).

В материалы дела представлены подписанные без замечаний и возражений сторонами акты приемки выполненных работ по форме КС-2, соответствующие справки по форме КС-3, счета-фактуры.

Письмами от 27.07.2015 ответчику сообщено об уступке прав требований, истец просил произвести оплату в течение пяти банковских дней с момента получения претензии.

Ссылаясь на неоплату ЗАО "Роспан Интернешнл" задолженности по договору, ООО "АВМ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности наличия задолженности у ЗАО "Роспан Интернешнл" по договору в заявленном размере и отсутствия доказательств оплаты.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 ГК РФ).

Оценив и исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт выполнения подрядчиком работ по договорам, принятых заказчиком без возражений, приняв во внимание отсутствие доказательств оплаты выполненных и принятых работ, суды пришли к правильным выводам о возникновении у ответчика обязательств по оплате предъявленной задолженности (статьи 309, 310, 395, 702, 711, 753 ГК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии задолженности у него перед первоначальным кредитором на момент получения уведомления об уступке права требования в связи с произведенным зачетом взаимных требований были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно статье 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Суды, принимая во внимание дату получения ответчиком уведомления о состоявшейся уступке прав требования (19.08.2015), дату направления заявления от 22.09.2015 N 74 о зачете первоначальному кредитору (28.09.2015), пришли к выводу о направлении ответчиком заявления о зачете первоначальному кредитору после его уведомления об уступке права требования, в связи с чем основания для прекращения обязательств по оплате отсутствовали. Между тем ответчик не лишен права заявить самостоятельные требования о взыскании убытков.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания договора цессии недействительным в связи с необходимостью получения согласия ответчика на уступку права требования в соответствии с условиями договора при отсутствии такого согласия, подлежат отклонению.

Учитывая, что по договорам цессии уступлены права по денежным обязательствам, связанным с осуществлением предпринимательской деятельности, отсутствие согласия ответчика на уступку прав требований не лишает такую уступку силы и не свидетельствует о ее недействительности (пункт 1 статьи 166, пункты 1, 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы о возможном "двойном" взыскании, об оспаривании договоров цессии в рамках дела о банкротстве ООО "Норд-Сервис" подлежат отклонению. Фактически заявитель выражает свое несогласие с выводами суда, сделанными в рамках дела N А70-12338/2015, об отсутствии оснований для признания недействительными сделок по уступке прав требований, судебные акты по которому не являются предметом рассмотрения в рамках настоящего дела.

Кроме того, само по себе оспаривание договора цессии в рамках другого дела не является основанием для отказа во взыскании задолженности по такому договору.

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе в части возможной фальсификации договоров цессии, об отсутствии оплаты со стороны ООО "АВМ" уступаемых прав, направлены на переоценку кассационной инстанцией установленных фактических обстоятельств. В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 30.08.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-12337/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко