Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июля 2014 г. N Ф04-6312/14 по делу N А70-9454/2013

г. Тюмень

11 июля 2014 г.

Дело N А70-9454/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Орловой Н.В.

судей Бушмелевой Л.В.

Тихомирова В.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МПКА-сервис" на постановление от 05.05.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Кудрина Е.Н., Солодкевич Ю.М.) по делу N А70-9454/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "МПКА-сервис" (625026, г. Тюмень, ул. Мельникайте, 105, оф. 16, ОГРН 1127232052243, ИНН 7203281818) к обществу с ограниченной ответственностью "Косметологическая поликлиника N 1" (625027, г. Тюмень, ул. Минская, 81/1, ОГРН 1107232034799, ИНН 7203252091) о взыскании задолженности по арендным платежам в размере 172 153,55 руб.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Косметологическая поликлиника".

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "МПКА-сервис": Кулаков А.И., по доверенности от 15.03.2013 N 3; Гайдук Э.Г., по доверенности от 19.10.2012 (на три года) N 3;

от общества с ограниченной ответственностью "Косметологическая поликлиника N 1": Павловец Е.В., по доверенности от 19.09.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Косметологическая поликлиника": Быкова Н.И., гл. врач, согласно протоколу от 24.10.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "МПКА-сервис" (далее - истец, ООО "МПКА-сервис") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Косметологическая поликлиника N 1" (далее - ответчик, ООО "Косметологическая поликлиника N 1") о взыскании задолженности по арендным платежам в размере 172 153 руб. 55 коп.

Исковые требования со ссылками на статьи 58, 309, 310, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору от 15.10.2010 аренды нежилых помещений за период с 15.08.2012 по 18.10.2012.

Решением от 23.12.2013 Арбитражного суда Тюменской области (судья Голощапов М.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 05.05.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, решение суда отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В кассационной жалобе ООО "МПКА-сервис" просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение.

В обоснование жалобы истец указывает, что выводы суда о ненадлежащем ответчике по настоящему иску является неправомерными ввиду отсутствия в разделительном балансе указания на переход права требования спорной задолженности; истец в спорный период являлся собственником имущества.

В отзывах на кассационную жалобу ответчик и третье лицо просят судебные акты оставить в силе, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с требованиями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доводы кассационной жалобы с учетом ее уточнений, правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Из материалов дела следует, что 15.10.2010 между ООО "Косметологическая поликлиника" (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений (далее - договор), в соответствии с которым ответчику переданы в аренду нежилые помещения общей площадью 404,3 кв. м, расположенные на первом этаже здания по адресу: г. Тюмень, ул. Мельникайте, д. 105, (номера согласно экспликации: 1 - 17, 28 - 32, 40 - 47, 8а, 40а, 41а, 47а, 55).

В соответствии с протоколом внеочередного собрания участников от 24.03.2011 ООО "Косметологическая поликлиника" с 01.01.2011 третье лицо реорганизовано в форме выделения ООО "МПКА-сервис".

В соответствии с пунктом 11 указанного протокола ООО "Косметологическая поликлиника" с 01.01.2011, на период, после государственной регистрации ООО "МПКА-сервис" до государственной регистрации этим обществом права собственности на нежилые помещения, переданные ему по разделительному балансу, ООО "Косметологическая поликлиника" на основании статей 382-390 ГК РФ уступает ООО "МПКА-сервис" право требования арендной платы от арендаторов нежилых помещений, передав ему договоры аренды и другие необходимые для этого документы. Средства, полученные ООО "Косметологическая поликлиника" на дату государственной регистрации ООО "МПКА-сервис" от вышеуказанных арендаторов в счет будущих периодов, ООО "Косметологическая поликлиника" перечисляет выделенному обществу в течение 10 дней с даты государственной регистрации ООО "МПКА-сервис".

26.06.2012 ООО "МПКА-сервис" и ООО "Косметологическая поликлиника N 1" подписано соглашение о расторжении договора с 15.08.2012.

Пунктом 6 соглашения о расторжении договора предусмотрено, что при нарушении срока возврата помещений, размер арендной платы уплачивается арендатором арендодателю с первого дня задержки срока возврата помещений и устанавливается из расчета 700 рублей за один квадратный метр фактически занятых помещений в месяц.

18.10.2012 ответчик возвратил, а истец принял спорные нежилые помещения.

Обращаясь в суд, истец указал на просрочку возврата помещения, а также, что в результате реорганизации права требования задолженности по договору перешли от третьего лица к нему.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что истцу переданы права и обязанности арендодателя по договорам аренды, а не только существующая задолженность по арендным платежам. Указанные условия также распространяются и на соглашение о расторжении договора аренды от 26.06.2012.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и отказывая в иске, указал на отсутствие в деле доказательств перехода права требования задолженности за спорный период.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными исходя из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Судами установлено и следует из материалов дела, что участниками ООО "Косметологическая поликлиника" было принято решение о реорганизации путем выделения ООО "МПКА-сервис" с предоставлением ему права требования задолженности по арендной плате по спорному договору.

Так, между ООО "Косметологическая поликлиника" и ООО "МПКА-сервис" был составлен разделительный баланс, в соответствии с которым задолженность до сентября 2012 года, а также задолженность в размере увеличения арендной платы, ООО "МПКА-сервис" не передавалась. Акт приема-передачи дебиторской задолженности, на который ссылается истец, содержит сведения о наличии дебиторской задолженности ООО "Косметологическая поликлиника N 1" за пользование нежилыми помещения за сентябрь 2012 года и по договору аренды медицинского оборудования.

Исследовав разделительный баланс, суд апелляционной инстанции правомерно признал, что в нем отсутствует конкретные сведения о переходе от третьего лица к истцу прав требования по договору за спорный период.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, истцом в нарушении статьи 65 АПК РФ не представлено в дело доказательств наличия права требования задолженности по договору за период с 15.08.2012 по 18.10.2012.

Выводы судов соответствуют правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.11.2012 N 3103/11.

Оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции, установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При проверке материалов дела судом кассационной инстанции не установлено определенных статьей 288 АПК РФ нарушений для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 05.05.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-9454/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Орлова

Судьи

Л.В. Бушмелева В.В. Тихомиров