Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 августа 2014 г. N Ф04-6971/14 по делу N А45-21619/2013

г. Тюмень

22 августа 2014 г.

Дело N А45-21619/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.

судей Дубининой Т.Н.

Кисляковой Т.С.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Аблеевой Анны Яткаровны на решение от 30.01.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Малимонова Л.В.) и постановление от 07.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Афанасьева Е.В., Сухотина В.М.) по делу N А45-21619/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью фирма "АРТЭКС" (630090, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Терешковой, д. 29, ИНН 5408106404, ОГРН 1025403654418) к Аблеевой Анне Яткаровне (г. Новосибирск), Черкасову Алексею Станиславовичу (г. Новосибирск), Рябову Евгению Сергеевичу (г. Новосибирск) о признании недействительным соглашения от 14.10.2013, заключенного между Рябовым Е.С., обществом с ограниченной ответственностью фирма "АРТЭКС" и Аблеевой А.Я. об уменьшении срока и суммы выплаты полной стоимости доли; признании недействительным соглашения от 14.10.2013, заключенного между Рябовым Е.С, обществом с ограниченной ответственностью фирма "АРТЭКС" и Аблеевой А.Я., в части пункта 6 о передаче разрешения споров по данному соглашению на рассмотрение в Сибирский Коммерческий Арбитраж при НП Ассоциация Российских Детективов.

В заседании приняли участие представители:

от Аблеевой Анны Яткаровны - Салапанов А.А. по доверенности от 12.12.2013 N 54 АА 1270655;

от общества с ограниченной ответственностью фирма "АРТЭКС" - Татарникова И.Б. - генеральный директор, по протоколу общего собрания от 16.09.2013 N 7; Паутов В.Н. по доверенности от 17.12.2013; Рябченко Л.Н. по доверенности от 20.01.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью фирма "АРТЭКС" (далее - ООО фирма "АРТЕКС") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Аблеевой Анне Яткаровне, Черкасову Алексею Станиславовичу, Рябову Евгению Сергеевичу о признании недействительным соглашения от 14.10.2013 об уменьшении срока и суммы выплаты полной стоимости доли, заключенного между Рябовым Е.С, ООО фирма "АРТЭКС" и Аблеевой А.Я., в том числе пункта 6 указанного соглашения о передаче разрешения споров по данному соглашению на рассмотрение всех споров на рассмотрение третейского суда - Сибирского Коммерческого Арбитража при НП Ассоциация Российских Детективов (с уточнением, принятым судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением от 30.01.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 07.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, по делу N А45-21619/2013 требования ООО фирма "АРТЕКС" о признании недействительным соглашения от 14.10.2013 удовлетворены; в иске к Черкасову А.С. отказано; распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанными судебными актами, Аблеева А.Я. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит изменить обжалуемые решение и постановление в части и принять новый судебный акт о признании недействительным соглашения от 14.10.2013 в части третейской оговорки.

В жалобе заявитель указывает, что суды применили закон, не подлежащий применению (суды применили положения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в старой редакции); судами неверно истолкованы положения статей 185 и 432 ГК РФ.

В судебном заседании представитель Аблеевой А.Я. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании представители ООО фирма "АРТЕКС" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, 14.10.2013 между Рябовым Е.С., ООО фирма "АРТЭКС" и Аблеевой А.Я. заключено соглашение об уменьшении срока и суммы выплаты полной стоимости доли, по условиям которого ООО фирма "АРТЭКС" признает наличие задолженности перед Рябовым Е.С. по выплате оставшейся части действительной стоимости доли в уставном капитале общества Аблеевой А.Я. (50% в уставном капитале общества), полная стоимость составляет 5 069 500 руб. Стоимость оставшейся невыплаченной части действительной стоимости составляет 4 574 035 руб.

В пункте 2 указанного соглашения стороны согласовали условие об уменьшении задолженности и сокращении срока ее выплаты.

Все споры по соглашению, а также отношениям из него вытекающим, заключенности и действительности соглашения, решаются в соответствии с действующим законодательством в Сибирском Коммерческом Арбитраже при НП Ассоциации Российских Детективов по правилам, установленным в данном деле. Решение суда является для сторон окончательным.

Ссылаясь на недействительность соглашения от 14.10.2013, ООО фирма "АРТЭКС" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что при заключении оспариваемого соглашения отсутствовала воля ООО фирма "АРТЭКС" на совершение сделки и сделка была совершена под влиянием злонамеренного соглашения. В иске к Черкасову А.С. судом отказано, поскольку конкретных требований к нему не предъявлено, для признания его самостоятельным лицом в сделке оснований не имеется, в том числе по факту невозможности установления его личности.

Суд кассационной инстанции, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего.

Согласно статье 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При рассмотрении спора, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе незаверенную ксерокопию доверенности от 25.11.2012, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.09.2013, приказ генерального директора ООО фирма "АРТЭКС" от 17.09.2013, суды пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение от 14.10.2013 об уменьшении срока и суммы выплаты полной стоимости доли не соответствует положениям статьи 10 ГК РФ.

При этом, установив, что оспариваемое соглашение подписано лицом, не обладавшим полномочиями действовать от имени истца; констатировав наличие сговора между представителем и контрагентом, ставящим целью обеспечение их интересов за счет интересов представляемого, а также несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого лица, суды пришли к верному выводу о том, что указанное соглашение является недействительной сделкой в силу нарушения при ее заключении статьи 10 ГК РФ (статья 168 ГК РФ)

Учитывая изложенное, следует признать, что ссылка заявителя на применение судами положений статьи 179 ГК РФ в прежней редакции не может служить основанием для отмены судебных актов

Остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.01.2014 Арбитражного Новосибирской области и постановление от 07.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-21619/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова