г. Тюмень |
|
27 августа 2014 г. |
Дело N А03-20348/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2014 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кисляковой Т.С.,
судей Клат Е.В.,
Финько О.И.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Андреевой Т.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Барнаульская горэлектросеть" (656015, г. Барнаул, ул. Деповская, д. 19, ОГРН 1022200903383, ИНН 2221008019) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 24.03.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу N А03-20348/2012 по заявлению открытого акционерного общества "Барнаульская горэлектросеть" о процессуальном правопреемстве.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюзин С.Г.) в заседании участвовал представитель открытого акционерного общества "Барнаульская горэлектросеть" - Кучкина О.Н. по доверенности от 20.12.2012.
Суд установил:
открытое акционерное общество "Барнаульская горэлектросеть" (далее - общество "Барнаульская горэлектросеть", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Алтайского третейского суда при Некоммерческом партнерстве "Алтайский Третейский суд" от 27.11.2012 по делу N АТС-380/2012-10 по иску общества "Барнаульская горэлектросеть" к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Строительный камень" (далее - общество ПКФ "Строительный камень", должник) о взыскании 43 425 руб. 70 коп. неустойки по договору энергоснабжения от 04.05.2012 N 4614, а также расходов по оплате третейского сбора.
Определением суда от 25.02.2013 заявление удовлетворено, выданы исполнительные листы.
14.02.2014 общество "Барнаульская горэлектросеть" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о процессуальном правопреемстве; просит произвести замену должника по делу N А03-20348/2012 с общества ПКФ "Строительный камень" на общество с ограниченной ответственностью "Базис" (ОГРН 1122223004089, ИНН 2222802545; далее - общество "Базис") и общество с ограниченной ответственностью "Ресурс" (ОГРН 1132225018551, ИНН 5406574196; далее - общество "Ресурс").
Определением суда от 24.03.2014 (судья Огай В.М.) заявление удовлетворено частично, произведена процессуальная замена с общества ПКФ "Строительный камень" на его правопреемника - общество "Ресурс".
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 (судьи: Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Барнаульская горэлектросеть" просит определение отменить в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальной замене на общество "Базис", постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, полагая, что общество "Базис" наряду с обществом "Ресурс" является правопреемником общества ПКФ "Строительный камень"; считает, что судами не учтено, что по решению третейского суда неустойка взыскана за период (июнь, ноябрь, декабрь 2011 г.), предшествующий реорганизации должника в форме выделения из него общества "Базис" (март 2012 г.); по мнению заявителя, в рассматриваемой ситуации подлежит применению пункт 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель общества "Барнаульская горэлектросеть" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя их доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как установлено судами при рассмотрении дела, решением Алтайского третейского суда при Некоммерческом партнерстве "Алтайский Третейский суд" от 27.11.2012 по делу N АТС-380/2012-10 с общества ПКФ "Строительный камень" в пользу общества "Барнаульская горэлектросеть" взыскано 43 425 руб. 70 коп. неустойки по договору энергоснабжения от 04.05.2012 N 4614, а также расходы по оплате третейского сбора.
Определением арбитражного суда от 25.02.2013 выдан исполнительный лист АС N 001002315 на принудительное исполнение решения третейского суда. Возбуждено исполнительное производство.
27.11.2013 общество ПКФ "Строительный камень" прекратило деятельность в связи с реорганизаций.
В Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о государственной регистрации юридических лиц: общества "Базис" (создано при реорганизации в форме выделения из общества ПКФ "Строительный камень") и общества "Ресурс" (создано в результате слияния общества ПКФ "Строительный камень" и общества с ограниченной ответственностью "Пикет").
Полагая, что общество "Базис" и общество "Ресурс" являются правопреемниками общества ПКФ "Строительный камень", общество "Барнаульская горэлектросеть" на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене должника.
Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено лицом, заявившим о правопреемстве, относимыми и допустимыми доказательствами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом; при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
По своей сути разделительный баланс направлен не только на обеспечение гарантий кредиторов реорганизованных юридических лиц, но, среди прочего, на регулирование внутренних отношений между участниками реорганизации по распределению бремени исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица.
Исследовав и оценив в совокупности представленные в дело документы, включая разделительный баланс от 19.03.2012, суды заключили, что должник не передавал обществу "Базис" обязательств, вытекающих из договора энергоснабжения от 04.05.2012 N 4614.
Кроме того, судами сопоставлены даты решения третейского суда и публикации в Вестнике государственной регистрации (08.02.2012) о реорганизации в форме выделения общества "Базис; отмечено, что кредитор в установленном порядке к обществу "Базис" с соответствующим требованием не обращался.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами обеих инстанций не исследованы все обстоятельства дела, не нашли своего подтверждения.
Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных обществом "Барнаульская горэлектросеть" доводов.
Иное толкование заявителем жалобы норм действующего законодательства, включая положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Алтайского края от 24.03.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу N А03-20348/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
Т.С. Кислякова |
Судьи |
Е.В. Клат |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом; при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
...
Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных обществом "Барнаульская горэлектросеть" доводов.
Иное толкование заявителем жалобы норм действующего законодательства, включая положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права."
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 августа 2014 г. N Ф04-7662/14 по делу N А03-20348/2012