Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 апреля 2011 г. N Ф04-1709/11 по делу N А45-18709/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего В.Н. Гудыма

судей Г.Н. Клиновой, О.И. Финько

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новосибирскнефтегаз" на решение от 30.11.2010 Арбитражного суда Новосибирской области (судья А.В. Половникова) и постановление от 11.02.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Л.И. Жданова, М.Х. Музыкантова, С.Н. Хайкина) по делу N А45-18709/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирская проектная компания" (ИНН 5408184970, ОГРН 1025403648896) к открытому акционерному обществу "Новосибирскнефтегаз" (ИНН 5435101910, ОГРН 1025406826389) о взыскании задолженности за оказанные услуги и процентов.

В заседании принял участие представитель ОАО "Новосибирскнефтегаз" ? М.К. Мулявин по доверенности от 01.01.2011.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирская проектная компания" (далее - ООО "Сибирская проектная компания") со ссылкой на статьи 309, 310, 314, 395, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Новосибирскнефтегаз" (далее - ОАО "Новосибирскнефтегаз") о взыскании 75 472,31 руб., в том числе 75 061,50 руб. задолженности за оказанные услуги по договору от 04.12.2007 N D155П, 410,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 30.11.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.02.2011, исковые требования удовлетворены.

С кассационной жалобой, поддержанной представителем в судебном заседании, обратилось ОАО "Новосибирскнефтегаз", просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Основанием к отмене указывает неправильное определение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, неприменение закона, подлежащего применению - статей 382-398 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статей 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Заявитель указывает, что является добросовестным участником гражданских правоотношений и, произведя оплату новому кредитору, осуществил законные действия. На момент его уведомления ООО "Сибирская проектная компания" о состоявшейся уступке права требования (соглашение от 01.04.2008), руководствовался предполагаемой добросовестностью участников гражданских правоотношений, а также сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). По мнению заявителя, делая вывод об отсутствии полномочий у Е.Е. Глускина генерального директора, суды необоснованно сослались на приказ от 12.03.2008 N 080312/1 о его увольнении, подписанный им же самим, поскольку единственным основанием для досрочного прекращения полномочий исполнительного органа является принятие компетентным органом (общим собранием участников/советом директоров) соответствующего решения.

ООО "Сибирская проектная компания" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Сибирская проектная компания" (исполнитель) и ОАО "Новосибирскнефтегаз" (заказчик) заключен договор от 04.12.2007 N D155П, по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель обязался оказывать услуги по техническому сопровождению программного комплекса PayDox (корпоративная система управления документами и бизнес - приложениями).

31.03.2008 между заказчиком и исполнителем в лице генерального директора Е.Е. Глускина подписан акт N 19 на выполнение работ-услуг, согласно которому исполнитель оказал заказчику услуги по договору за март 2008 года на сумму 75 061,50 руб. с учетом НДС.

Неисполнение ответчиком взятых на себя обязательств по оплате за оказанные услуги явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды исходили из доказанности выполнения истцом услуг и неоплаты их ответчиком.

При этом суды пришли к выводу, что полномочия генерального директора ООО "Сибирская проектная компания" Е.Е. Глускина прекращены с 13.03.2008 и соглашение о переводе долга от 01.04.2008, заключенное между ООО "Сибирская проектная компания" и ООО "СибПроектКом", на основании которого заказчик оплатил спорные услуги ООО "СибПроектКом", является недействительной (ничтожной) сделкой, не влекущей правовых последствий для сторон.

Между тем, суды не учли следующего.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из анализа пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, подпункта 4 пункта 2 статьи 33 и абзаца 2 пункта 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ следует, что решение о прекращении полномочий генерального директора, в том числе досрочно, вправе принимать только участники общества или совет директоров общества.

В решении от 17.11.2009 Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-16944/2009, которым Е.Е. Глускин был исключен из числа участников ООО "Сибирская проектная компания", установлено, что в соответствии с уставом ООО "Сибирская проектная компания" директор избирается сроком на один год, Е.Е. Глускин с 28.04.2007 на основании решения участников общества осуществлял функции генерального директора юридического лица.

Между тем, решение участников о прекращении полномочий Е.Е. Глускина как генерального директора в материалы дела не представлено. Закон N 14-ФЗ не предусматривает прекращение полномочий генерального директора на основании его же приказа.

Поэтому вывод судов о том, что полномочия Е.Е. Глускина как генерального директора прекратились на основании приказа от 12.03.2008 N 080312/1 об увольнении Е.Е. Глускина, подписанного указанным лицом, противоречит нормам Закона N 14-ФЗ.

Таким образом, оснований считать, что соглашение о переводе долга от 01.04.2008 является недействительной (ничтожной) сделкой, не влекущей правовых последствий для сторон, поскольку подписано со стороны ООО "Сибирская проектная компания" неуполномоченным лицом, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Более того, истцом не представлено доказательств, что на момент подписания указанного соглашения и его согласования с ответчиком в Едином государственном реестре юридических лиц имелись сведения о другом генеральном директоре.

Наличие корпоративного спора в ООО "Сибирская проектная компания" (решения Арбитражного суда Новосибирской области от 12.05.2010 по делу N А45-4833/2010, от 17.11.2009 по делу N А45-16944/2009, от 13.10.2010 по делу N А45-14336/2010) не должно влечь негативных последствий для третьих лиц, являющихся добросовестными участниками гражданских правоотношений.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку ОАО "Новосибирскнефтегаз" исполнило свои обязательства по погашению задолженности за выполненные работы и произвело оплату ООО "СибПроектКом", права по договору от 04.12.2007 N D155П к которому перешли в результате заключения соглашения о переводе долга от 01.04.2008, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение в связи с неправильным применением норм материального права и отсутствием необходимости исследовать обстоятельства дела, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования ООО "Сибирская проектная компания" о взыскании с ОАО "Новосибирскнефтегаз" 75 472,31 руб.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции отмечает, что истец не лишен права защитить свои права другими способами, предусмотренными действующим законодательством.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску, апелляционной и кассационной жалобам подлежит взысканию с истца.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 30.11.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 11.02.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-18709/2010 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Поручить Арбитражному суду Новосибирской области осуществить поворот исполнения решения от 30.11.2010 в части взыскания с открытого акционерного общества "Новосибирскнефтегаз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская проектная компания" 3 018,90 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирская проектная компания" в пользу открытого акционерного общества "Новосибирскнефтегаз" государственную пошлину в размере 4 000 рублей за рассмотрение апелляционной и кассационной жалобам. Исполнительный лист выдать суду первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Г.Н. Клинова

О.И. Финько