Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 апреля 2011 г. N Ф04-1654/11 по делу N А70-4368/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего О.С. Коробейниковой,

судей А.Н. Есикова, В.А. Лошкомоевой,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспроект" на постановление от 20.01.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Н.А. Шарова, Д.Г. Рожков, Ю.М. Солодкевич) по делу N А70-4368/2010 Арбитражного суда Тюменской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Транспроект" (ИНН 7202185170, ОГРН 1087232019698) к индивидуальному предпринимателю Михаилу Викторовичу Умрихину (ИНН 722400459348, ОГРНИП 304720313900232) о взыскании 14 724 663,52 руб. задолженности.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Экип" (ИНН 8602004039, ОГРН 1058602142390), общество с ограниченной ответственностью "Бизнеспроект" (ИНН 8602220470, ОГРН 1028600598883).

В заседании приняли участие представители:

ООО "Транспроект" - О.Н. Дубровин, А.А. Семёнова по доверенности от 20.05.2010;

предпринимателя М.В. Умрихина - С.В. Валеев по доверенности от 04.04.2011.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Транспроект" (далее - ООО "Транспроект") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Михаилу Викторовичу Умрихину (далее - предприниматель М.В. Умрихин) о взыскании:

- 3 045 796,13 руб. основной суммы долга по договору сублизинга от 28.05.2008 N 1-08, 2 199 604,84 руб. неустойки, 105 265,81 руб. задолженности по уплате лизинговых платежей после расторжения договора;

- 3 797 427,81 руб. задолженности по договору сублизинга от 06.08.2008 N 3-08, 3 248 396,98 руб. неустойки, 1 124 672,49 руб. задолженности по уплате лизинговых платежей после расторжения договора.

Определением суда от 21.06.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Экип" (далее - ООО "Экип"), общество с ограниченной ответственностью "Бизнеспроект" (далее - ООО "Бизнеспроект").

Решением от 23.07.2010 Арбитражного суда Тюменской области (судья М.Ю. Бедерина) исковые требования удовлетворены частично. С предпринимателя М.В. Умрихина в пользу ООО "Транспроект" взыскано: 3 045 796,13 руб. основного долга по договору сублизинга от 28.05.2008 N 1-08, 420 000 руб. неустойки; 3 797 427,81 руб. основного долга по договору сублизинга от 06.08.2008 N 3-08, 650 000 руб. неустойки.

Постановлением апелляционного суда от 20.01.2011 решение отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

ООО "Транспроект" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление, оставить в силе решение.

По мнению заявителя, выводы апелляционного суда о ничтожности договоров сублизинга не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, сделаны при неправильном применении норм материального права.

ООО "Транспроект" считает, что критическая оценка наличия согласия лизингодателей на заключение договоров сублизинга сделана апелляционным судом с нарушением статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судом первой инстанции признан факт дачи такого письменного согласия. Апелляционный суд основывался на доказательствах, которые не исследовались в суде первой инстанции.

Ссылаясь на отсутствие документов, опровергающих подлинность согласий и доверенностей представителей лизингодателей, наличие дополнительных доказательств, подтверждающих согласие на передачу техники в сублизинг, заявитель полагает, что отказ лизингодателей от подтверждения факта дачи такого согласия не является основанием для критической оценки доказательств.

ООО "Транспроект" считает, что заключённые между истцом и ответчиком договоры сублизинга не являются распорядительными сделками в отношении объекта лизинга, поскольку выкуп техники сублизингополучателем должен был состояться после того, как право собственности на технику перешло бы к сублизингодателю по договорам лизинга. Условия договора сублизинга о выкупе техники носят предварительный характер, переход права собственности к предпринимателю М.В. Умрихину должен был состояться в будущем. Вывод суда о том, что фактически выкуп имущества осуществлялся путём уплаты сублизинговых платежей, противоречит части 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге). Ссылаясь на положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации полагает, что договоры сублизинга могут быть признаны недействительными только в части условий о выкупе.

Предприниматель М.В. Умрихин в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить постановление без изменения.

Как следует из материалов дела, 26.05.2008 между ООО "Бизнеспроект" (лизингодатель) и ООО "Транспроект" (лизингополучатель) был заключён договор финансовой аренды (лизинга) N 02/ФЛ/2008. Объектом лизинга по указанному договору является экскаватор гусеничный Hyundai (пункт 1.1 договора). Между ООО "Экип" (лизингодатель) и ООО "Транспроект" (лизингополучатель) 06.08.2008 был заключён договор финансовой аренды (лизинга) N 02/ФЛ/2008. Объектами лизинга по договору являются три автосамосвала SHAANXI SX3255DR3804B (пункт 1.1 договора).

Пунктами 7.2.2 договоров лизинга установлено, что с письменного согласия лизингодателя лизингополучатель вправе передавать объект лизинга в сублизинг, временное владение и пользование, аренду третьим лицам.

По договорам сублизинга от 26.05.2008 N 1-08 и от 06.08.2008 N 3-08 объекты лизинга: экскаватор гусеничный Hyundai (по договору N 1-08), три автосамосвала SHAANXI. (по договору N 3-08) ООО "Транспроект" (сублизингодатель) переданы в сублизинг предпринимателю М.В. Умрихину (сублизингополучатель) с правом выкупа.

Ссылаясь на обстоятельства расторжения договоров сублизинга и наличие неисполненных обязательств сублизингополучателя по внесению лизинговых платежей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По результатам исследования обстоятельств заключения договоров сублизинга судом первой инстанции установлено, что лизингодатели выразили согласие на передачу предмета лизинга в сублизинг.

В ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде Тюменской области ООО "Бизнеспроект" и ООО "Экип" не подтвердили дачу согласия на такую передачу.

Удовлетворяя исковые требования частично, арбитражный суд исходил из наличия между ООО "Транспроект" и предпринимателем М.В. Умрихиным правоотношений по договорам сублизинга, в рамках которых сублизингополучатель ненадлежащим образом исполнял обязанность по уплате лизинговых платежей, в результате чего образовалась задолженность.

Апелляционный суд, критически оценив имеющиеся в материалах дела: согласие от 26.05.2008 ООО "Бизнеспроект" на сублизинг, подписанное представителем Б.Б. Харловым по доверенности от 10.05.2006, согласие от 15.08.2008 ООО "Экип" на сублизинг, подписанное представителем Л.С. Гааз по доверенности от 06.08.2007, пришёл к выводу о том, что указанные доказательства не являются надлежащими.

Кроме того, суд пришёл к выводу, что неподписанные документы: письмо от 16.06.2010 от имени ООО "Бизнеспроект", письмо от имени ООО "Экип" в лице генерального директора С.В. Благородова, в которых содержится согласие третьих лиц на заключение договоров сублизинга и подтверждение полномочий представителей Б.Б. Харламова и Л.С. Гааз на дачу такого согласия, также не являются надлежащими доказательствами.

Основываясь на положениях статей 8, 11 Закона о лизинге, статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих правомочия собственника и сублизингодателя по распоряжению предметом лизинга, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что распоряжение имуществом по договорам сублизинга осуществлялось в нарушение вышеуказанных норм материального права.

Поскольку ООО "Транспроект" не представило бесспорных доказательств согласия лизингодателей на передачу объектов лизинга в сублизинг, апелляционный суд сделал вывод о ничтожности договоров сублизинга.

Суд кассационной инстанции считает вывод апелляционного суда о ничтожности договоров сублизинга от 26.05.2008 N 1-08, от 06.08.2008 N 3-08 правильным.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 1 и 2 статьи 8 Закона о лизинге предусмотрено, что сублизинг является видом поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга с согласия лизингодателя передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

По смыслу указанной нормы лицо, являющееся лизингополучателем, при заключении договора сублизинга в предварительном порядке в целях соблюдения прав собственника имущества, являющегося предметом лизинга, обязано получить согласие лизингодателя на передачу указанного имущества на условиях заключаемого договора сублизинга.

Обстоятельства отсутствия согласия лизингодателей на передачу предмета лизинга в сублизинг установлены апелляционным судом на основе правильной оценки доказательств, в отсутствие нарушений норм процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы отклоняются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных апелляционным судом, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с ООО "Транспроект" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2 000 руб.

В соответствии со статьёй 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на взыскание государственной пошлины надлежит выдать суду первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 20.01.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-4368/2010 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспроект" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транспроект" в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Тюменской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судьи

О.С. Коробейникова

Судьи

А.Н. Есиков

В.А. Лошкомоева