Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 сентября 2014 г. N Ф04-6469/14 по делу N А46-26068/2012

г. Тюмень

4 сентября 2014 г.

Дело N А46-26068/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.

судей Кисляковой Т.С.

Лукьяненко М.Ф.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Русь" на решение от 27.11.2013 Арбитражного суда Омской области (судья Луговик С.В.) и постановление от 27.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Семёнова Т.П., Смольникова М.В.) по делу N А46-26068/2012 по иску Акционерного общества "АТФБанк" (Республика Казахстан, г. Алматы) к закрытому акционерному обществу "Русь" (644016, Омская область, г. Омск, ул. Семиреченская, д. 97 А, ИНН 5509002257, ОГРН 1025501516457) о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "РН Банк".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.А.) в заседании приняли участие представители:

от закрытого акционерного общества "Русь" - Кириллова О.В. по доверенности от 30.05.2013,

от Акционерного общества "АТФБанк" - Серых А.С. по доверенности от 22.07.2014.

Суд установил:

акционерное общество "АТФБанк" (далее - АО "АТФБанк", банк, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Русь" (далее - ЗАО "Русь", общество, ответчик) о взыскании 3 242 655,96 долларов США по соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.03.2007 N 465 (далее - соглашение от 14.03.2007 N 465) (из которых 2 465 045,90 долларов США - основной долг, 777 610,06 долларов США - вознаграждение); 2 198 325,60 долларов США по соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.03.2008 N 1266 (далее - соглашение от 26.03.2008 N 1266) (из которых 1 620 000 долларов США - основной долг, 578 325,60 долларов США - вознаграждение в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на дату исполнения решения суда); об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам об ипотеке от 26.03.2008 N 1266/1, от 31.03.2008 N 1266/9, договорам залога от 26.03.2008 N 1266/3, от 26.03.2008 N 1266/2, от 26.03.2008 N 1266/4 с установлением начальной продажной цены имущества согласно исковому заявлению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Банк Сибирь" (далее - ЗАО "Банк Сибирь").

Решением от 27.11.2013 Арбитражного суда Омской области исковые требования удовлетворены частично. С общества в пользу банка по соглашению от 14.03.2007 N 465 взысканы основной долг в размере 2 465 045,90 долларов США, вознаграждение в размере 777 610,06 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату исполнения решения суда; с общества в пользу банка по соглашению от 26.03.2008 N 1266 взысканы основной долг в размере 1 620 000 долларов США, вознаграждение в размере 578 325,60 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату исполнения решения суда; обращено взыскание на заложенное имущество по договорам об ипотеке от 26.03.2008 N 1266/1, от 31.03.2008 N 1266/9, договорам залога от 26.03.2008 N 1266/3, от 26.03.2008 N 1266/2, от 26.03.2008 N 1266/4 с установлением начальной продажной цены имущества согласно сведений, изложенных в экспертных заключениях от 10.06.2013 N 545/13 и N 545/2-13; в удовлетворении оставшейся части иска отказано; с общества в пользу банка взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 204 000 руб.; с банка в пользу общества взысканы 200 000 руб. расходов по оплате экспертизы.

Постановлением от 27.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено в части взыскания с банка в пользу общества расходов на оплату экспертизы; в остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ЗАО "Русь" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

ЗАО "Русь" считает оспариваемые судебные акты незаконными и необоснованными. По мнению общества, судами при вынесении оспариваемых решения и постановления не дана оценка ни одному доводу, заявленному ответчиком, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для дела; истцом предоставлен расчет задолженности, который не представляется возможным проверить. Кроме того, по мнению ЗАО "Русь", судами были неправильно применены нормы материального права.

По мнению ЗАО "Русь", банк не исполнил свою обязанность по соглашениям об открытии кредитных линий, в связи с чем у банка не возникло право требования возврата перечисленных денежных средств в валюте. Общество считает, что в ходе рассмотрения спора суды первой и апелляционной инстанций в нарушение действующего законодательства не верно установили объем прав требований к ответчику переданных истцу по договору цессии от 22.12.2010, в результате чего необоснованно удовлетворили требования истца о взыскании с ответчика задолженности в части 616 715,22 долларов США.

В суд от ЗАО "Русь" поступили дополнения к кассационной жалобе, согласно которым общество просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В суд от АО "АТФБанк" поступил отзыв на кассационную жалобу и отзыв на дополнения к кассационной жалобе, согласно которым банк просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Стороны в судебном заседании настаивали на своих позициях.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами, между ЗАО "Банк Сибирь" (в настоящее время - закрытое акционерное общество "РН Банк") и ЗАО "Русь" (заемщик) были заключены соглашение об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.03.2007 N 465 и соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.03.2008 N 1266.

Пунктами 4.3 соглашений от 14.03.2007 N 465 и от 26.03.2008 N 1266 предусмотрена возможность банка прекратить дальнейшую выдачу текущих кредитов, досрочно взыскать сумму выданных кредитов и проценты за пользование ими, в том числе путем обращения взыскания на обеспечение в случаях нарушения заемщиком сроков уплаты процентов за пользование кредитами.

22.12.2010 между АО "АТФБанк" (цессионарий) и ЗАО "Банк Сибирь" (цедент) был подписан договор цессии, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования по обязательствам ЗАО "Русь" по соглашениям от 14.03.2007 N 465 и от 26.03.2008 N 1266 в размере 4 824 266,34 долларов США (4 085 045,90 долларов США основного долга и 739 220,44 долларов США процентов за пользование кредитом).

Учитывая наличие просроченной свыше 90 календарных дней задолженности по оплате вознаграждения (процентов) и основного долга, руководствуясь пунктом 4.3 соглашений от 14.03.2007 N 465 и от 26.03.2008 N 1266, истец 17.10.2011 в адрес ЗАО "Русь" направил требования о погашении задолженности.

28.04.2012 в адрес ответчика было направлено повторное требование о погашении задолженности в тридцатидневный срок.

Поскольку требования банка исполнены не были, банк обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя требования истца, исходили из нарушения обществом условий возврата предоставленных в его распоряжение денежных средств и оплаты вознаграждения банка, при этом обратили взыскание на заложенное имущество. Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции в части взыскания с банка в пользу общества расходов на оплату экспертизы, исходил из того, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отнесения понесенных ответчиком расходов на оплату экспертизы на истца.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов являются правильными, соответствуют положениям действующего законодательства и материалам дела.

На основании пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктами 4.3 соглашений от 14.03.2007 N 465 и от 26.03.2008 N 1266 предусмотрена возможность банка прекратить дальнейшую выдачу текущих кредитов, досрочно взыскать сумму выданных кредитов и проценты за пользование ими, в том числе путем обращения взыскания на обеспечение в случаях нарушения заемщиком сроков уплаты процентов за пользование кредитами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая наличие просроченной свыше 90 календарных дней задолженности по оплате вознаграждения (процентов) и основного долга, руководствуясь статьей 4.3 соглашений от 14.03.2007 N 465 и от 26.03.2008 N 1266, суды обеих инстанций, пришли к правильному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца долга и вознаграждения (процентов), в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования в этой части.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что банк не исполнил свою обязанность по соглашениям об открытии кредитных линий был предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, и правомерно ими отклонен.

На основании пунктов 1.1 соглашений N 465 и N 1266 ЗАО "Банк Сибирь" обязалось открыть заемщику кредитную линию путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика N 40702.810.8.00000001072.

В соответствии с кредитным договором N 1266/1, кредит предоставляется путем перечисления денежных средств со ссудного счета N 45207.840.9.00182661072 на расчетный счет заемщика N 40702.810.8.00000001072.

В соответствии с кредитным договором N 1266/2, кредит предоставляется путем перечисления денежных средств со ссудного счета N 45206.840.9.00182661072 на расчетный счет заемщика N 40702.810.8.00000001072.

В соответствии с кредитными договорами, заключенными в рамках соглашения N 465, кредит предоставляется путем перечисления денежных средств со ссудного счета N 45208.840.9.00182661072 на расчетный счет заемщика N 40702.810.8.00000001072.

Суды, оценив представленные в материалы дела мемориальные ордера от 14.03.2007 N 11767, от 14.03.2007 N 11769, от 14.03.2007 N 11771, от 27.03.2007 N 12337, от 27.03.2007 N 12339, от 27.03.2007 N 12341, от 27.03.2007 N 12343, от 30.09.2009 N 195493, от 28.03.2008 N 144167, от 02.10.2009 N 76980, принимая во внимание Положение Банка России от 05.12.2002 N 205-П "О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации" и Положение Банка России от 26.03.2007 N 302-П "О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации", пришли к обоснованному выводу, что банк представил доказательства, свидетельствующие о предоставлении обществу кредита в порядке, определенном кредитными договорами. Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (статья 286 АПК РФ).

Довод о предоставлении истцом расчета задолженности, который не представляется возможным проверить, также обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, со ссылкой на статью 65 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая результаты проведенной по делу экспертизы, определившей рыночную стоимость спорного имущества (223 294 048 руб. 20 коп.), суды обеих инстанций, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришли к правильному выводу о наличии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования в этой части.

Судом не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами при вынесении оспариваемых решения и постановления не дана оценка ни одному доводу, заявленному ответчиком, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для дела, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Кроме того, доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.11.2013 Арбитражного суда Омской области и постановление от 27.03.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-26068/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Т.С. Кислякова М.Ф. Лукьяненко