Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 мая 2011 г. N Ф04-1764/11 по делу N А45-23020/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Григорьева Д.В.

судей Коробейниковой О.С., Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Сердолик" Толчина Александра Николаевича на определение от 29.11.2010 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ничегоряева О.Н.) и постановление от 28.02.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Усенко Н.А.) по делу N А45-23020/2009 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сердолик" (ИНН 5405155080, ОГРН 1025401937516) по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Сердолик" Александра Николаевича Толчина к обществу с ограниченной ответственностью "Аргумент" (ИНН 5405392620, ОГРН 1095405011052) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Инвестстрой".

Суд установил:

решением от 18.03.2010 Арбитражного суда Новосибирской области закрытое акционерное общество "Сердолик" (далее - ЗАО "Сердолик") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Толчин Александр Николаевич.

Конкурсный управляющий ЗАО "Сердолик" Толчин А.Н. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 28.04.2009, заключённого между ЗАО "Сердолик" и обществом с ограниченной ответственностью "Аргумент" (далее - ООО "Аргумент"), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 29.11.2010 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.02.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ЗАО "Сердолик" Толчин А.Н., обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение от 29.11.2010 и постановление от 28.02.2011 отменить в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 28.04.2009 и принять по делу новый судебный акт о признании указанного договора недействительным.

Податель кассационной жалобы полагает, что оспариваемая сделка изначально была направлена на вывод имущества должника в преддверии банкротства, реальной оплаты по спорному договору не производилось, расчёт был фиктивным, отчёт об оценке не может рассматриваться как достоверное доказательство рыночной цены спорного имущества, материалами дела в совокупности подтверждается факт занижения цены имущества по спорному договору. Ссылается на то, что совершение оспариваемой сделки какими-либо разумными экономическими причинами не обусловлено, сделка противоречит целям предпринимательской деятельности, совершена в нарушение требований разумности и добросовестности, вопреки интересам юридического лица ЗАО "Сердолик" и его кредиторов.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 28.04.2009 между ЗАО "Сердолик" (продавец) и ООО "Аргумент" (покупатель) заключён договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить согласно условиям договора недвижимое имущество: сооружение автозаправочной станции, 1-этажное, общей площадью 37,1 кв. м, инв. N 1613/2, лит. А, расположенное по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, поселок городского типа Шерегеш, улица Весенняя, 21, кадастровый (условный) номер 42:12:000000:0000:1613/2:0021/А; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование под строительство автозаправочной станции, общая площадь 665 кв. м, расположенный по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, поселок городского типа Шерегеш, улица Весенняя, 21, кадастровый (условный) номер 42:12:0102013:487.

Цена недвижимого имущества определена в пункте 3.1 договора и составляет 1 700 000 руб., в том числе: цена сооружения - 900 000 руб., цена земельного участка - 800 000 руб.

По акту приёма-передачи от 28.04.2009 указанное в договоре недвижимое имущество передано покупателю.

Конкурсный управляющий ЗАО "Сердолик" Толчин А.Н., ссылаясь на недействительность договора купли-продажи от 28.04.2009, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления судебные инстанции пришли к выводам о недоказанности того факта, что имущество отчуждено должником по заведомо и явно заниженной цене, а также, что рыночная стоимость отчуждённого должником имущества существенно превышает стоимость сделки.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют закону и материалам дела.

Пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершённых должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьёй 103 настоящего Закона.

В соответствии со статьёй 103 Закона о банкротстве (в редакции, действующей на момент совершения сделки), сделка, совершённая должником, в том числе сделка, совершённая должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок должника по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из представленного в материалы дела отчёта общества с ограниченной ответственностью "Сибирское общество оценщиков" N 190-Р от 11.11.2010 "Об определении рыночной стоимости автозаправочной станции, расположенной по адресу: Кемеровская область, Таштагольский район, поселок городского типа Шерегеш, улица Весенняя, 21" следует, что рыночная стоимость оцениваемого имущества на дату оценки (28.04.2009) составляет 1 371 900 руб.

Доказательств, подтверждающих недостоверность указанного документа, в материалах дела не имеется, с заявлением о его фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не обращался.

Учитывая, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом по оспариваемой сделке согласно отчёту оценщика составляет 1 371 900 руб., а спорная сделка по отчуждению имущества совершена по цене 1 700 000 руб., суд правомерно отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что сделка по отчуждению имущества третьим лицам направлена на уменьшение конкурсной массы по заведомо заниженной цене.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованным довод конкурсного управляющего должника об отсутствии доказательств оплаты по договору купли-продажи от 28.04.2009 в размере 1 700 000 руб., при этом отметил, что ошибочное указание суда первой инстанции на исполнение обязательства - расчёта по договору купли-продажи от 28.04.2009, не привело к принятию неправильного решения, поскольку отсутствие оплаты по договору не является безусловным основанием для признания оспариваемого договора недействительным по заявленному требованию.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства, и сделаны выводы, основанные на правильном применении норм материального права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 29.11.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.02.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-23020/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Григорьев

Судьи

О.С. Коробейникова

В.А. Лошкомоева