Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 мая 2011 г. N Ф04-2279/10 по делу N А46-11796/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.,

судей Буракова Ю.С., Коробейниковой О.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную закрытого акционерного общества "Институт по проектированию объектов сельского, гражданского, промышленного назначения "Омскагростройпроект" на определение от 22.11.2010 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) и постановление от 25.02.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Зорина М.В., Семенова Т.П.) по делу N А46-11796/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Строительно-производственная компания "Омскагропромстрой-3" (ИНН 5503018821, ОГРН 1025500736293) по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Строительно-производственная компания "Омскагропромстрой-3" Уточенко Никиты Михайловича к Надежде Викторовне Саломатовой, закрытому акционерному обществу "Институт по проектированию объектов сельского, гражданского, промышленного назначения "Омскагростройпроект" (ИНН 5503022480, ОГРН 1025500734654), открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757) о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки.

В заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Институт по проектированию объектов сельского, гражданского, промышленного назначения "Омскагростройпроект" Зореева А.А. по доверенности от 01.02.2011.

Суд установил:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Строительно-производственная компания "Омскагропромстрой-3" (далее - ОАО "СПК "ОАПС-3", должник) Уточенко Никита Михайлович в порядке главы III. 1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Саломатовой Надежде Викторовне, закрытому акционерному обществу "Институт по проектированию объектов сельского, гражданского, промышленного назначения "Омскагростройпроект" (далее - ЗАО ИПОСГПН "Омскагростройпроект", институт), открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.") о признании недействительной сделки - договора дарения акций от 31.08.2009 N 1, заключённого между ОАО "СПК "ОАПС-3" и Саломатовой Н.В.; применении последствий недействительности сделки, а именно: возвратить акции ЗАО ИПОСГПН "Омскагростройпроект" в количестве 32 453 штук в конкурсную массу должника путем обязания ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." внести в реестр акционеров ЗАО ИПОСГПН "Омскагростройпроект" запись о прекращении права собственности на указанные акции Саломатовой Н.В. и указания собственником акций ОАО "СПК "ОАПС-3".

Определением от 22.11.2010 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 25.02.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, договор дарения акций от 31.08.2009 N 1, заключённый между ОАО "СПК "ОАПС-3" и Саломатовой Н.В. признан недействительным. Также суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки путем обязания ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." внести в реестр акционеров ЗАО ИПОСГПН "Омскагростройпроект" записи о прекращении права собственности Саломатовой Н.В. на акции в количестве 32 453 штук (N госрегистрации 1-02-00410-М); указать собственником акций в количестве 32 453 штук ОАО "СПК "ОАПС-3".

В кассационной жалобе ЗАО ИПОСГПН "Омскагростройпроект" просит отменить принятые по делу судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам, и принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы, ссылаясь на статью 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", считает, что конкурсный управляющий был не вправе оспаривать сделку по передаче акций без оспаривания передаточного распоряжения, в связи с чем судом дана неправильная квалификация сделки. Кроме того, у конкурсного управляющего не было права на оспаривание сделки, поскольку решение о безвозмездной передаче акций принимал совет директоров ЗАО ИПОСГПН "Омскагростройпроект".

Конкурсный управляющий должника Уточенко Н.М. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что решением от 12.01.2010 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11796/2009 ОАО "СПК "ОАПС-3" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждён Уточенко Н.М.

Конкурсному управляющему должника Уточенко Н.М. УФНС России по Омской области была предоставлена информация, что ОАО "СПК "ОАПС-3" является учредителем нескольких юридических лиц, в том числе ЗАО ИПОСГПН "Омскагростройпроект", с долей в уставном капитале 551 700 руб. (13,78%).

Ведение реестра акционеров ЗАО ИПОСГПН "Омскагростройпроект" осуществляет ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." (лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра N 10-000-1-00264 от 03.12.2002), которым 21.12.2009 в реестр акционеров ЗАО ИПОСГПН "Омскагростройпроект" внесена запись о переходе прав на акции в количестве 32 453 штук от ОАО "СПК "ОАПС-3" к Саломатовой Н.В.

Из текста передаточного распоряжения от 18.12.2009 следует, что основанием для внесения записи в реестр явился договор дарения от 10.09.2009.

Между тем, ЗАО ИПОСГПН "Омскагростройпроект" и Саломатова Н.В. пояснили, что сведения о дате подписания договора дарения спорных акций, содержащиеся в передаточном распоряжении, внесены ошибочно, фактически договор дарения акций ЗАО ИПОСГПН "Омскагростройпроект" заключён 31.08.2009.

Согласно договору дарения акций от 31.08.2009 N 1 ОАО "СПК "ОАПС-3" ("Даритель") обязалось передать Саломатовой Н.В. ("Одаряемый") 32 453 штук принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных именных акций ЗАО ИПОСГПН "Омскагростройпроект".

Поскольку договор дарения акций от 31.08.2009, по мнению конкурсного управляющего должника Уточенко Н.М., совершён с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также при неравноценном встречном исполнении, последний на основании статьей 61.1, 61.8 Закона о банкротстве обратился с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор дарения от 31.08.2009 N 1 заключён после принятия судом заявления о признании должника банкротом, сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установив, что оспариваемый договор был заключён после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, суды, руководствуясь пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к правильному выводу о том, что другая сторона сделки знала о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Поскольку оспариваемый договор был заключён на безвозмездной основе, в результате совершении сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов, суды в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признали договор дарения от 31.08.2009 N 1 недействительной сделкой и применили последствия его недействительности.

Доводу подателя жалобы о том, что конкурсный управляющий не мог оспаривать сделку по передаче акций без оспаривания передаточного распоряжения, дана надлежащая оценка при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции. Указанный довод основан на неверном толковании норм Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и, в частности статьи 8 этого Закона, регламентирующей деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Передаточное распоряжение само по себе не является документом, на основании которого осуществляется переход прав на ценные бумаги, а является лишь уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

Принятие решения о безвозмездной передаче акций советом директоров ЗАО ИПОСГПН "Омскагростройпроект" не влияет на законность сделки, которая была совершена другим лицом - ОАО "СПК "ОАПС-3".

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для принятия доводов кассационной жалобы и отмены судебных актов в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 22.11.2010 Арбитражного суда Омской области и постановление от 25.02.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-11796/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Сирина

Судьи

Ю.С. Бураков О.С. Коробейникова