Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 сентября 2014 г. N Ф04-9074/14 по делу N А70-13297/2013

г. Тюмень

15 сентября 2014 г.

Дело N А70-13297/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Кадниковой О.В.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Омега" на определение от 25.02.2014 Арбитражного суда Тюменской области (судья Доронин С.А.) и постановление от 16.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Солодкевич Ю.М., Шарова Н.А.) по делу N А70-13297/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КАРСИККО ЛЕС" (625519, Тюменская область, Тюменский район, село Леваши, улица Лесная, 23, ИНН 8622011108, ОГРН 1058600309130) по заявлению ХАНТЫ-МАНСИЙСКОГО БАНКА ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Ханты-Мансийск, улица Мира, 38, ИНН 8601000666, ОГРН 1028600001880) о включении требования в размере 548 185 512,26 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Омега" - Уткина Е.К. по доверенности от 07.02.2014,

ХАНТЫ-МАНСИЙСКОГО БАНКА ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА - Аврамуцай Н.Ю. по доверенности от 07.10.2013 N 72-06/13-179,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КАРСИККО ЛЕС" Сидора Павла Леонидовича Фокеев Д.В. по доверенности от 07.08.2014 N 2/2014-КП.

Суд установил:

определением от 25.12.2013 Арбитражного суда Тюменской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "КАРСИККО ЛЕС" (далее - ООО "КАРСИККО ЛЕС", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Сидор Павел Леонидович (далее - Сидор П.Л.).

ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (далее - Банк) 23.01.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "КАРСИККО ЛЕС" требования в размере 548 185 512,26 руб., том числе: 481 071 832 руб. - сумма просроченной ссудной задолженности, 49 013 649,87 руб. - сумма начисленных процентов, 17 912 786,99 руб. - сумма постфинансирования по аккредитиву, 187 243,40 руб. - сумма комиссии.

Определением арбитражного суда от 25.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.07.2014, требования Банка признаны обоснованными, включены в реестр требований кредиторов ООО "КАРСИККО ЛЕС" в составе третьей очереди удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Омега" (далее - ООО "Омега") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить в части требования в размере 322 505 381,40 руб., вытекающего из договора от 07.12.2007 N 28/49 об открытии невозобновляемой кредитной линии, отказать в удовлетворении заявления в указанной части.

По мнению заявителя, судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Факт выдачи кредита установлен судом первой инстанции в отсутствие соответствующих доказательств. Судом апелляционной инстанции были приняты дополнительные доказательства - копии платёжных поручений, которые должны были представляться в суде первой инстанции. Кроме того, в материалах дела отсутствует расчёт взыскиваемой суммы для целей проверки арифметической правильности. Обстоятельства погашения ООО "КАРСИККО ЛЕС" кредитного обязательства по договору от 07.12.2007 N 28/49 судами не выяснялись.

ООО "КАРСИККО ЛЕС", Банк в отзывах на кассационную жалобу возражают против доводов заявителя, просят оставить определение и постановление без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Омега" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО "КАРСИККО ЛЕС", Банка с кассационной жалобой не согласились по доводам, изложенным в отзывах.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно пункту 6 статьи 16, статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов для целей участия в первом собрании кредиторов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В обоснование своих требований в общей сумме 548 185 512,26 руб. Банк ссылался на договор от 07.12.2007 N 28/49 об открытии невозобновляемой кредитной линии, договор кредитной линии от 11.04.2011 N 46-02/02-11-10, договор кредитной линии от 27.12.2010 N 46-02/02-24, договор поручительства от 21.09.2012 N 46-0202-12-54-П-4, договор на открытие аккредитива от 03.02.2011 N LC/PF-KSL/1-2011.

Так, требования в части 322 505 381,40 руб., в том числе 290 773 500 руб. - сумма просроченной ссудной задолженности, 31 731 881,40 руб. - сумма просроченных начисленных процентов, были основаны на договоре от 07.12.2007 N 28/49 с приложениями и дополнительными соглашениями N 1-17, заключённом между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) (далее - ОАО "Сбербанк России") (кредитор) и ООО "КАРСИККО ЛЕС" (заёмщик).

Впоследствии, ОАО "Сбербанк России" (цедент) уступило 06.04.2011 Банку (цессионарий) по договору уступки прав (требований) N 46-02/02-11-09 (далее - договор цессии) в полном объёме права (требования) по договору от 07.12.2007 N 28/49, в том числе право требования возврата должником суммы основного долга по кредитному договору в размере 332 312 500 руб.; право требования уплаты процентов за пользование кредитом; право требования уплаты неустойки (пени, штрафов) за неисполнение и/или неполное и/или несвоевременное исполнение должником обязательств по возврату суммы кредита;

право требования уплаты неустойки (пени, штрафов) за неисполнение и/или неполное и/или несвоевременное исполнение должником обязательств по уплате процентов, подлежащих начислению на сумму кредита; право требования компенсации за досрочный возврат кредита; право требования комиссии за проведение операций по ссудному счёту должника (пункт 1.4).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.3 договора цессии Банк оплатил цеденту стоимость уступленного права в размере 332 312 500 руб.

Между Банком и должником были заключены дополнительные соглашения N 18-20 к договору от 07.12.2007 N 28/49.

Наличие ссудной задолженности, неисполнение обязательств по уплате процентов подтверждено выписками по счетам.

По результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ представленных в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требований Банка в заявленном размере.

На момент уступки прав требований по договору от 07.12.2007 N 28/49 (06.04.2011) сумма основного долга составила 332 312 500 руб.

Согласно выписке из лицевого счёта должника остаток суммы задолженности на дату введения наблюдения (25.12.2013) составил 290 773 500 руб.

Суд апелляционной инстанции, основываясь на подлежащих применению нормах материального права (статьи 282, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации), поддержал выводы арбитражного суда о доказанности факта получения должником от первоначального кредитора (ОАО "Сбербанк России") денежных средств в размере 409 000 000 руб. по договору от 07.12.2007 N 28/49, обоснованности расчёта процентов, начисленных за пользование кредитом за период с 28.01.2013 по 24.12.2013 в размере 31 731 881,40 руб.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае судами на основе полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств установлено, что общая сумма задолженности ООО "КАРСИККО ЛЕС" перед ОАО "Сбербанк России" по договору от 07.12.2007 N 28/49 составляет 322 505 381,40 руб., в том числе 290 773 500 руб. ссудной задолженности, 31 731 881,40 руб. процентов за пользование кредитом.

Доказательств погашения должником указанной суммы заёмных средств в материалы дела не представлено. Следовательно, заявление Банка в указанной части удовлетворено правомерно.

Платёжные поручения, представленные Банком в подтверждение получения должником от первоначального кредитора заёмных денежных средств в размере 490 000 000 руб. по договору от 07.12.2007 N 28/49, приняты апелляционным судом с соблюдением порядка, предусмотренного частью 2 статьи 268 АПК РФ.

В этой связи довод, изложенный в кассационной жалобе, о недоказанности Банком фактического получения должником денежных средств от первоначального кредитора по договору от 07.12.2007 N 28/49 подлежит отклонению как несостоятельный.

Остальные доводы ООО "Омега" не опровергают правильность выводов судов.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены определения и постановления в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.02.2014 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 16.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-13297/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Омега" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов