Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 июня 2011 г. N Ф04-2766/11 по делу N А03-6192/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Абсалямова А.В.

судей Дубининой Т.Н., Финько О.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сибирская аграрная группа" на решение от 02.09.2010 Арбитражного суда Алтайского края (судья Зеленина С.Н.) и постановление от 23.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зубарева Л.Ф., Мухина И.Н., Сухотина В.М.) по делу N А03-6192/2010 по иску закрытого акционерного общества "Сибирская аграрная группа" (ИНН 7017012254, ОГРН 1027000764647) к Козлову Игорю Николаевичу о расторжении договора купли-продажи и взыскании 20 000 000 рублей.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "РИКИ".

В заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Сибирская аграрная группа" Филатова Т.Б., доверенность N 063 от 01.01.2011.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Сибирская Аграрная Группа" (далее - ЗАО "Сибирская Аграрная Группа", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РИКИ" (далее - ООО "РИКИ") от 23.06.2008, заключенного между ЗАО "Сибирская Аграрная Группа" и Козловым Игорем Николаевичем (далее - Козлов И.Н., ответчик), взыскании двойной суммы задатка по договору купли-продажи в сумме 20 000 000 рублей на основании статей 381, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Козлов И.Н. предъявил встречный иск о взыскании с ЗАО "Сибирская Аграрная Группа" 150 000 000 рублей долга по договору купли-продажи от 23.06.2008, от которого впоследствии отказался, заявив о согласии расторгнуть договор купли-продажи доли ввиду нарушения истцом условий договора об оплате доли.

Решением от 02.09.2010 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 23.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, договор купли продажи доли в уставном капитале ООО "РИКИ" от 23.06.2008 г., заключенный между ЗАО "Сибирская Аграрная Группа" и Козловым И.Н. расторгнут по основаниям статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации; во взыскании суммы двойного задатка отказано; производство по встречному иску прекращено в порядке части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит изменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований истца о расторжении договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказа в применении последствий, предусмотренных пунктом 2 стати 451, пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскании с Козлова И.Н. двойной суммы задатка в размере 20 000 000 рублей; истец просит не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель указал, что судебные акты вынесены с нарушением статей 309, 380, 381, 421, 431, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 70 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как полагает заявитель жалобы, договор не реализован по вине Козлова И.Н., поэтому ему должен быть возращен задаток по правилам пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации в двойном размере.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, между Козловым И.Н. (продавец) и ЗАО "Сибирская Аграрная Группа" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 23.06.2008 , по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО "РИКИ" в размере 50% и обеспечить такое финансовое состояние общества, при котором стоимость внеоборотных активов по данным бухгалтерской отчетности на 01.07.2008 останется неизменной с момента заключения настоящего договора и до момента перехода права собственности на долю к покупателю, а покупатель обязался оплатить долю (пункты 1.1, 2.1.2 и 2.2.1 договора).

Стоимость доли согласована сторонами в размере 200 000 000 рублей и определена на момент заключения договора исходя из финансового состояния общества по данным бухгалтерской отчетности на 01.07.2008 и стоимости внеоборотных активов (пункт 1.2. договора).

По условиям договора покупатель производит оплату доли в следующем порядке: 10 000 000 рублей в срок до 06.07.2008 , 40 000 000 рублей в срок до 01.01.2009, 150 000 000 рублей - единовременно через два года с момента заключения договора; первые два платежа в размере 10 000 000 рублей и 40 000 000 рублей является задатком по договору (пункт 1.3 договора).

Во исполнение условий договора покупатель платежным поручением от 04.07.2008 N 893 перечислил продавцу сумму в размере 10 000 000 рублей. Иные платежи покупатель не осуществил.

09.06.2009 участниками ООО "РИКИ" принято решение о добровольной ликвидации общества. Решением от 07.09.2009 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9883/2009 ООО "РИКИ" признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного управления.

Полагая, что признание ООО "РИКИ" банкротом является существенным нарушением продавцом условий договора купли-продажи доли от 23.06.2008 и обстоятельством, существенно изменившимся после заключения договора, покупатель обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском о расторжении договора купли-продажи доли и взыскании двойной суммы задатка по договору купли-продажи в сумме 20 000 000 рублей на основании статей 381, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Частично удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что при заключении спорного договора стороны не могли предвидеть наступления обстоятельств, связанных с банкротством общества; банкротство общества является существенным изменением обстоятельств и основанием для расторжения договора купли-продажи доли в силу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отношении оснований для расторжения договора, предусмотренных пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции указал, что истцом не представлены доказательства вины Козлова И.Н. в существенном нарушении условий договора.

Суд также заключил, что отсутствие доказательств исключительной вины Козлова И.Н. в неисполнении договора не дает оснований для применения пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации и взыскании двойной суммы задатка.

Суд апелляционной инстанции поддержал вынесенное решение.

Выводы судов являются правомерными и соответствуют обстоятельствам дела.

Одним из принципов гражданского оборота является свобода и стабильность договора (статьи 1, 154, 310, 408, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебное расторжение договора является исключительной мерой и допускается при существенном нарушении договора другой стороной (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации), существенном изменении обстоятельств (статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации), в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (подпункт 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенное нарушение договора предполагает ненадлежащее исполнение обязательств соответствующей стороной (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации); существенное изменение обстоятельств - изменение факторов, обуславливающих экономический смысл договорного отношения сторон.

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" несостоятельность (банкротство) - признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Преднамеренное банкротство - совершение руководителем или учредителем (участником) юридического лица либо индивидуальным предпринимателем действий (бездействия), заведомо влекущих неспособность юридического лица или индивидуального предпринимателя в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей (статья 14.12 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях).

Истец обратился в арбитражный суд с заявлением о расторжении договора, считая, что действиями учредителя общество доведено до состояния банкротства и это обстоятельство изменило экономический смысл сделки по приобретению доли в обществе.

Между тем арбитражные суды, иные органы в настоящее время и в установленном порядке не установили признаков преднамеренного банкротства ООО "РИКИ", а само по себе банкротство ООО "РИКИ" не свидетельствует о действиях Козлова И.Н. в целях ненадлежащего исполнения обязательств по спорному договору.

При этом несостоятельность (банкротство) ООО "РИКИ" является фактором, влияющим на экономический смысл и содержание договорных отношений сторон, поэтому арбитражные суды обоснованно расторгли договор на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Относимых и достаточных доказательств для иных выводов и применения пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалах дела не имеется (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны; если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обеспечение исполнения обязательств (в том числе задаток) направлено на защиту имущественных интересов стороны обязательства в случае его ненадлежащего исполнения другой стороной (статьи 309, 329 Гражданского кодекса Российской Федерации), призвано стимулировать должника к надлежащему исполнению и при ненадлежащем исполнении влечет потери для виновного.

В рассматриваемом случае неисполнение договора обусловлено наступлением банкротства ООО "РИКИ", истец также в установленные сроки не совершил предусмотренные договором платежи, то есть не установлено исключительно вины в неисполнении договора Козловым И.Н., поэтому судебные инстанции правильно отказали во взыскании двойной суммы задатка.

Что касается взыскания расходов по пункту 3 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, неосновательного обогащения в виде первого платежа по расторгнутому договору, то такие требования суду первой инстанции не предъявлялись.

Содержание и рассмотрение требований по пункту 2 статьи 381, пункту 3 статьи 451, статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают оценку различных доказательств и выяснение не тождественных обстоятельств.

Доводы, связанные с такими требованиями, не подлежат рассмотрению в силу статьей 268, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления суды первой и апелляционной инстанций не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 02.09.2010 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 23.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-6192/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сибирская аграрная группа" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Абсалямов

Судьи

Т.Н. Дубинина О.И. Финько