Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 сентября 2014 г. N Ф04-2316/12 по делу N А03-13058/2011

г. Тюмень

19 сентября 2014 г.

Дело N А03-13058/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Сидоровой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фриго" (656049, Алтайский край, город Барнаул, проспект Социалистический, 59, ОГРН 1022201773835, ИНН 2225048647) на постановление от 11.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Захарчук Е.И., Киреева О.Ю.) по делу N А03-13058/2011 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фриго" о процессуальном правопреемстве по делу N А03-13058/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Старые традиции" (656002, Алтайский край, город Барнаул, проспект Комсомольский, 128, ОГРН 1022201143612, ИНН 2222030835) к обществу с ограниченной ответственностью "Барнаульская сетевая компания" (656015, Алтайский край, город Барнаул, улица Деповская, 19, ИНН 2221070063, ОГРН 1052201916975) о понуждении к заключению договора.

Другие лица, участвующие в деле: Южно-Сибирское управление Ростехнадзора.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фриго" (далее - Общество "Фриго", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о процессуальной замене взыскателя общества с ограниченной ответственностью "Старые традиции" (далее - Общество "Старые традиции") на Общество "Фриго", ссылаясь на договор уступки права требования (цессии) от 25.07.2013 (далее - договор).

Определением от 16.01.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Федотова О.А.) заявление удовлетворено. Произведена замена Общества "Старые традиции" на Общество "Фриго" по настоящему делу в отношении права требования о понуждении общества с ограниченной ответственностью "Барнаульская сетевая компания" (далее - Общество "Барнаульская сетевая компания", должник) к заключению договора от 29.01.2009 на технологическое присоединение энергопринимающих устройств, расположенных по адресу: город Барнаул, проспект Социалистический, 59, - мощностью в объёме 112 кВт напряжением 380 В (источник энергоснабжения ТП - 612) от точки присоединения РУ 0,4 кВ ТП - 612 по существующей кабельной линии 0,4 кВ в земле в редакции протокола согласования разногласий Общества "Старые традиции" от 22.08.2011.

Постановлением от 11.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда указанное определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество "Фриго" просит постановление от 11.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить, оставить в силе определение от 16.01.2014 Арбитражного суда Алтайского края.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: неправомерны выводы суда апелляционной инстанции о ничтожности договора, как подписанного со стороны Общества "Старые традиции" неуполномоченным лицом; суд апелляционной инстанции, рассмотрев вопрос о признании оспоримой сделки недействительной, вышел за пределы своих полномочий; судом не учтены положения статей 174, 182, 183, 980 - 982, 986 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Из материалов дела следует, что Общество "Старые традиции" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу "Барнаульская сетевая компания" о понуждении к заключению договора от 29.07.2009 на технологическое присоединение энергопринимающих устройств, расположенных по адресу: город Барнаул, проспект Социалистический, 59, - мощностью в объеме 112 кВт напряжением 380 В (источник электроснабжения ТП - 612) от точки присоединения РУ 0,4 кВ ТП - 612 по существующей кабельной линии 0,4 кВ в земле в редакции протокола согласования разногласий Общества "Старые традиции" от 22.08.2011 (с учётом принятых судом уточнений иска в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением от 29.11.2011 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлениями от 28.02.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда и от 14.06.2012 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования удовлетворены.

Между Обществом "Старые традиции" (цедент) и Обществом "Фриго" (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 25.07.2013, согласно которому цедент передаёт, а цессионарий принимает на себя право требования к Обществу "Барнаульская сетевая компания" о заключении договора технологического присоединения энергопринимающих устройств, расположенных по адресу: город Барнаул, проспект Социалистический, 59, - мощностью в объёме 112 кВт напряжением 380 В (источник электроснабжения ТП - 612) от точки присоединения РУ 0,4 кВ ТП - 612 по существующей кабельной линии 0,4 кВ в земле. Право требования принадлежит цеденту на основании решения от 29.11.2011 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-13058/2011.

Ссылаясь на названный договор об уступке, Общество "Фриго" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу в порядке, предусмотренном статьёй 48 АПК РФ.

Установив, что правопреемство в материальном правоотношении между Обществом "Старые традиции" (первоначальный взыскатель) и Обществом "Фриго" (новый взыскатель) произошло в результате заключения договора уступки права требования (цессии) от 25.07.2013, суд первой инстанции удовлетворил заявление о замене взыскателя.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на статьи 168, 53, 183 ГК РФ, исходил из того, что 29.11.2012 в отношении Общества "Старые традиции" введена процедура банкротства - наблюдение и по заявлению временного управляющего директор общества отстранен от исполнения обязанностей руководителя. В связи с чем, суд пришёл к выводу, что спорный договор является ничтожным, поскольку подписан неуполномоченным лицом.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено, что Общество "Старые традиции" находится в стадии банкротства и кроме норм ГК РФ к нему применяются положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве в ходе процедуры наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных этим Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в том числе связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 названного Закона.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте "д" информационного письма от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оспоримыми являются предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.

Таким образом, договор уступки является оспоримой сделкой, признание его недействительным ввиду отсутствия согласия временного управляющего на заключение сделки возможно только по иску самого временного управляющего.

В материалах дела отсутствуют доказательства оспаривания договора уступки, заключённого в ходе процедуры наблюдения, по иску временного управляющего, поэтому у арбитражного суда апелляционной инстанции отсутствовало право при отсутствии названных процессуальных действий со стороны временного управляющего давать правовую оценку договору при условии наличия в едином государственном реестре юридических лиц записи о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица (директор Тулин П.М. - лицо, подписавшее спорный договор).

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор уступки права требования (цессии) от 25.07.2013 является ничтожной сделкой, поскольку подписан неуполномоченным лицом, не основан на положениях приведённых норм права.

При таких обстоятельствах, учитывая фактическое наличие переданного по договору уступки права требования обязательства, а также возможность замены стороны её правопреемником на любой стадии арбитражного процесса, суд кассационной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены определения арбитражного суда, не выявлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует отменить, определение суда первой инстанции - оставить в силе.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 11.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-13058/2011 отменить, оставить в силе определение от 16.01.2014 Арбитражного суда Алтайского края по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Н.В. Лаптев А.В. Сидорова