Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 июня 2011 г. N Ф04-3126/11 по делу N А45-13841/2010

г. Тюмень

Дело N А45-13841/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2011 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Дубининой Т.Н.,

Триля А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Климшиной Н.В. рассмотрел по ходатайству члена некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного управления" Гладкова Игоря Владимировича в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационные жалобы члена некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного управления" Бакулина Виктора Васильевича и некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного управления" на решение от 25.11.2010 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Малимонова Л.В.) и постановление от 11.03.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Кайгородова М.Ю., Кулеш Т.А.) по делу N А45-13841/2010 по исковому заявлению члена некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного управления" Гладкова Игоря Владимировича к некоммерческому партнерству "Саморегулируемая организация "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного управления" (г. Новосибирск, ИНН 5406245522, ОГРН 1035402470036) о признании незаконным решения общего собрания членов партнерства от 30.06.2010, о признании незаконным созыва общего собрания членов партнерства на 09.08.2010, о запрете партнерству проводить общие собрания и по исковому заявлению члена некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного управления" Бакулина Виктора Васильевича к некоммерческому партнерству "Саморегулируемая организация "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного управления" о признании незаконным решения общего собрания членов партнерства от 30.06.2010, о признании незаконным решения совета партнерства, оформленного протоколом от 06.07.2010 N 1, о признании незаконным решения внеочередного общего собрания членов партнерства от 10.08.2010.

В заседании приняли участие представители:

от члена некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного управления" Гладкова Игоря Владимировича - Гладков И.В. по паспорту, Васильченко И.Е. по доверенности от 06.08.2010;

от некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного управления" - Решетов Е.В. по доверенности N 4 от 04.06.2011.

Суд установил:

14.07.2010 член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного управления" Гладков Игорь Владимирович (далее - Гладков И.В) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к некоммерческому партнерству "Саморегулируемая организация "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного управления" (далее - НП "СРО "СЦЭАУ", Партнерство, ответчик) о признании незаконным решения общего собрания членов Партнерства от 30.06.2010, которым в совет Партнерства избраны Бакулин В.В., Закиров В.З., Решетов Е.В., Бутенко А.В., Букин А.Н., Полонянкин А.И., Тебеньков О.Д., и о признании незаконным решения, принятого советом Партнерства в данном составе, о созыве общего собрания членов Партнерства на 09.08.2010.

Делу присвоен номер А45-13841/2010.

17.09.2010 член НП "СРО "СЦЭАУ" Бакулин Виктор Васильевич (далее - Бакулин В.В.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к НП "СРО "СЦЭАУ" о признании незаконным решения общего собрания членов Партнерства от 30.06.2010, которым в совет Партнерства избраны Бакулин В.В., Закиров В.З., Решетов Е.В., Буделев А.М., Гладков И.В., Покатилов А.В., Рот Д.А., Сафонов В.К., Санников В.Г., о признании незаконным решения совета Партнерства, принятого в данном составе и оформленного протоколом от 06.07.2010 N 1, по всем вопросам, а также о признании незаконными решений внеочередного собрания членов НП "СРО "СЦЭАУ" от 10.08.2010, совета Партнерства о принятии устава НП "СРО "СЦЭАУ" в новой редакции, создании ревизионной комиссии НП "СРО "СЦЭАУ" и утверждении положения о ревизионной комиссии НП "СРО "СЦЭАУ".

Делу присвоен номер А45-17542/2010.

Учитывая, что НП "СРО "СЦЭАУ" 30.06.2010 было проведено годовое общее собрание членов НП "СРО "СЦЭАУ", по результатам которого было оформлено два протокола одного собрания, согласно которым были избраны разные численный и персональный составы постоянно действующего коллегиального органа управления Партнерства - совета Партнерства, один из которых оспаривается Гладковым И.В., а другой - Бакулиным В.В., определением от 01.10.2010 Арбитражного суда Новосибирской области дела N А45-13841/2010 и N А45-17542/2010 объединены в одно производство, делу присвоен номер А45-13841/2010.

Решением от 25.11.2010 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 11.03.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования Гладкова И.В. удовлетворены, решение общего собрания НП "СРО "СЦЭАУ" от 30.06.2010, согласно которому совет Партнерства избран в составе Бакулина В.В., Закирова В.З., Решетова Е.В., Бутенко А.В., Букина А.Н., Полонянкина А.И., Тебенькова О.Д., созыв собрания на 09.08.2010 советом Партнерства в составе Бакулина В.В., Закирова В.З., Решетова Е.В., Бутенко А.В., Букина А.Н., Полонянкина А.И., Тебенькова О.Д. признаны незаконными. В удовлетворении требований Бакулина В.В. отказано.

В кассационной жалобе Бакулин В.В., полагая, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права, и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 25.11.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 11.03.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций сделаны необоснованные выводы о том, что в повестку дня общего собрания членов Партнерства, проведение которого было назначено на 30.06.2010, были включены 9 вопросов, а также о том, что Гладков И.В. не был извещен о проведении 30.06.2010 общего собрания членов Партнерства.

Кроме этого, Бакулин В.В. указывает на то, что в обжалуемых судебных актах в нарушение процессуальных норм отсутствуют доводы со ссылкой на доказательства и нормы права, на основании которых сделаны выводы о нарушении процедуры проведения 30.06.2010 общего собрания членов Партнерства под председательством Покатилова А.В.

Податель кассационной жалобы считает необоснованным отказ в удовлетворении его требований о признании незаконным решения общего собрания членов Партнерства от 30.06.2010, которым в совет Партнерства избраны Бакулин В.В., Закиров В.З., Решетов Е.В., Буделев А.М., Гладков И.В., Покатилов А.В., Рот Д.А., Сафонов В.К., Санников В.Г., по причине участия его в голосовании по вопросу избрания данного совета Партнерства.

При этом, по мнению Бакулина В.В., в соответствии со статьей 11 Федерального закона "О саморегулируемых организациях" факт голосования не лишает его права на обжалование данного решения.

Ссылаясь на то, что при принятии 06.07.2010 решений об избрании директора Партнерства и прекращении полномочий директора Партнерства, о принятии Устава Партнерства в новой редакции совет Партнерства вышел за пределы своей компетенции, в связи с чем он имел право обжаловать решение совета Партнерства, оформленное протоколом от 06.07.2010 N 1, податель кассационной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции вопрос соответствия данных решений совета Партнерства его компетенции не рассматривался, в связи с чем не применена подлежащая применению норма пункта 7 статьи 21.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме этого, Бакулин В.В. считает, что судами первой и апелляционной инстанций не исследован вопрос о том, были ли у Гладкова И.В. надлежащим образом оформлены полномочия от членов Партнерства (доверенности) для голосования по всем вопросам повестки дня за этих членов Партнерства.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу Бакулина В.В. от НП "СРО "СЦЭАУ" и Гладкова И.В. не представлены.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель НП "СРО "СЦЭАУ" поддержал доводы кассационной жалобы Бакулина В.В.

В судебном заседании кассационной инстанции Гладков И.В. и его представитель возражали против доводов кассационной жалобы Бакулина В.В., и просили оставить ее без удовлетворения.

В кассационной жалобе и в дополнении к ней НП "СРО "СЦЭАУ", полагая, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права, и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 25.11.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 11.03.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

НП "СРО "СЦЭАУ" считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии в повестке дня общего собрания членов Партнерства, проведение которого было назначено на 30.06.2010, 9 вопросов.

Кроме этого, по мнению подателя кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что Гладков И.В. о проведении 30.06.2010 общего собрания членов Партнерства, на котором председательствовал Покатилов А.В., не был извещен, и что это нарушило предусмотренное статьей 8 Федерального закона "О некоммерческих организациях" его право на участие в управлении Партнерством, противоречит имеющимся в деле доказательствам.

НП "СРО "СЦЭАУ" также указывает на то, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что общее собрание членов Партнерства, на котором председательствовал Покатилов А.В., было проведено с нарушением требований к созыву и проведению общего собрания, предусмотренных пунктом 4 статьи 9 Федерального закона "О некоммерческих организациях", пунктом 2 статьи 16 Федерального закона "О саморегулируемых организациях", разделами 5, 8 Положения "Об общих собраниях членов НП "СРО "СЦЭАУ", не основан на нормах права и имеющихся в деле доказательствах.

НП "СРО "СЦЭАУ" считает, что суды первой и апелляционной инстанций, признав незаконным созыв советом Партнерства общего собрания членов Партнерства на 09.08.2010 по причине незаконности указанного совета Партнерства, не применили закон, подлежащий применению, а именно нормы статьи 21.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 16, 17 Федерального закона "О саморегулируемых организациях".

Ссылаясь на то, что судами первой и апелляционной инстанций не исследован вопрос о том, были ли у Гладкова И.В. надлежащим образом оформлены полномочия от членов Партнерства (доверенности) для голосования по всем вопросам повестки дня за этих членов Партнерства, податель кассационной жалобу отмечает, что в материалах дела отсутствуют такие доверенности, выданные на имя Гладкова И.В.

НП "СРО "СЦЭАУ" также считает необоснованным отказ в удовлетворении требований Бакулина В.В. о признании незаконным решения общего собрания членов Партнерства от 30.06.2010, которым в совет Партнерства избраны Бакулин В.В., Закиров В.З., Решетов Е.В., Буделев А.М., Гладков И.В., Покатилов А.В., Рот Д.А., Сафонов В.К., Санников В.Г., по причине участия его в голосовании по вопросу избрания данного совета Партнерства, поскольку в соответствии со статьей 11 Федерального закона "О саморегулируемых организациях" факт голосования не лишает Бакулина В.В. права на обжалование данного решения.

По мнению подателя кассационной жалобы, в нарушение норм процессуального права судом первой инстанции вопрос соответствия принятых 06.07.2010 советом Партнерства решений об избрании директора Партнерства и прекращении полномочий директора Партнерства, о принятии Устава Партнерства в новой редакции компетенции данного совета Партнерства не рассматривался, в связи с чем не применена подлежащая применению норма пункта 7 статьи 21.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В дополнении к кассационной жалобе НП "СРО "СЦЭАУ" указывает на то, что решение общего собрания членов Партнерства от 30.06.2010, которым в совет Партнерства избраны Бакулин В.В., Закиров В.З., Решетов Е.В., Буделев А.М., Гладков И.В., Покатилов А.В., Рот Д.А., Сафонов В.К., Санников В.Г., противоречит нормам статьи 21.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку Покатилов А.В., Решетов Е.В. и Санников Г.П. не являлись на момент их избрания в совет Партнерства членами НП "СРО "СЦЭАУ".

В судебном заседании кассационной инстанции представитель НП "СРО "СЦЭАУ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и в дополнении к ней.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на кассационную жалобу НП "СРО "СЦЭАУ" от Бакулина В.В. не представлен.

Гладков И.В. представил отзыв на кассационную жалобу НП "СРО "СЦЭАУ", в котором просит решение от 25.11.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 11.03.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу оставить без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции Гладков И.В. и его представитель поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу НП "СРО "СЦЭАУ".

Бакулин В.В. о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб извещен, однако в судебное заседание своих представителей не направил, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационных жалоб и отзыва Гладкова И.В. на кассационную жалобу НП "СРО "СЦЭАУ", заслушав представителя НП "СРО "СЦЭАУ", Гладкова И.В. и его представителя, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, НП "СРО "СЦЭАУ" является саморегулируемой организацией арбитражных управляющих. Общее число членов Партнерства (арбитражных управляющих) - 147 человек, что подтверждается представленным НП "СРО "СЦЭАУ" реестром.

Уставом НП "СРО "СЦЭАУ" предусмотрено, что порядок созыва, проведения и принятия решений по вопросам повестки общего собрания членов партнерства регулируются данным Уставом и Положением "Об общем собрании членов НП "СРО "СЦЭАУ".

24.05.2010 совет Партнерства решил (протокол N 10) провести 30.06.2010 общее собрание членов НП "СРО "СЦЭАУ" в г.Новосибирске.

Сообщение о том, что 30.06.2010 в 14 час. 00 мин., с регистрацией участников с 12 час. 00 мин. до 13 час. 30 мин., в помещении на ул. Серебренниковская, 14/1 будет проводиться годовое общее собрание членов Партнерства с голосованием в очной форме по восьми вопросам повестки дня, в том числе, с включением в повестку дня вопроса 3 - об избрании членов Совета НП "СРО "СЦЭАУ", было разослано членам НП "СРО "СЦЭАУ" за подписью директора Партнерства Покатилова А.В.

Регистрация прибывших 30.06.2010 на общее собрание членов Партнерства производилась одновременно в разных помещениях по ул.Серебренниковская, 14/1.

В первое помещение 30.06.2010 прибыли: Бакулин В.В., Покатилов А.В., Решетов Е.В., Закиров В.З., а также Воскресенская И.А., которая работала в Новосибирском региональном отделении Партнерства и была избрана в состав регистрационной комиссии при проведении предыдущего общего собрания 06.07.2009, то есть всего 5 человек (указанное собрание условно называется судом Первым).

В 12 час. 00 мин. двумя членами регистрационной комиссии в составе Решетова Е.А. и Воскресенской И.А. была проведена регистрация участников Первого собрания. При этом на Первом собрании в голосовании принимали участие 75 членов Партнерства, от имени которых действовали два лица: Бакулин В.В. и Покатилов А.В., а присутствовавшие в это время в помещении Санников В.Г. и Гладков И.В. зарегистрированы не были, и бюллетени для голосования на Первом собрании им не выдавались.

Из протокола Первого собрания членов Партнерства следует, что счетная комиссия работала в составе Решетова Е.А., Бакулина В.В. и Закирова В.З., в голосовании принимали участие два человека: Бакулин В.В. и Покатилов А.В. с кворумом в 51,02 %.

Из пояснений Закирова В.З. следует, что Бакулин В.В., имеющий доверенность на участие в общем собрании членов Партнерства от его имени, вызвал его на Первое собрание для подсчета голосов, при этом на выборах в счетную комиссию Закиров В.З. не присутствовал, в офисе находились Покатилов А.В. и Бакулин В.В., которые пояснили, что другие члены Партнерства ушли в другое здание проводить другое собрание, голоса им и Решетовым Е.А. подсчитывались не по каждому вопросу отдельно, а общим количеством, и около 15 час. он покинул здание.

По результатам Первого собрания был оформлен протокол о выборе совета Партнерства в составе Бакулина В.В., Закирова В.З., Решетова Е.В., Бутенко А.В., Букина А.Н., Полонянкина А.И. и Тебенькова О.Д.

Во второе помещение прибыли другие члены Партнерства, куда также впоследствии перешли Покатилов А.В., Решетов Е.В. и Бакулин В.В. (указанное собрание условно называется судом Вторым). Во Втором собрании участвовали 145 членов Партнерства из 147 (кворум 98,64 %), непосредственно личным участием - 17 человек.

В связи с отсутствием во Втором собрании членов регистрационной комиссии, избранной на предыдущем общем собрании членов Партнерства, проводившемся 06.07.2009 в г.Иркутске, членами Партнерства было принято решение избрать новую регистрационную комиссию.

Советом Партнерства в составе Бакулина В.В., Гладкова И.В., Нестерова А.В., Покатилова А.В., Решетова Е.В., Санникова Г.П. и Сафонова В.К. (87, 5% голосов) было проведено заседание и избрана регистрационная комиссия в составе Шишмаревой Л.А., Решетова Е.В., Чайки В.Е.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Бакулин В.В. на Втором собрании проголосовал за количественный состав совета Партнерства в 11 человек от своего имени и от имени 16 членов Партнерства (по доверенностям).

По результатам Второго собрания был оформлен протокол о выборе совета Партнерства в составе Бакулина В.В., Закирова В.З., Решетова Е.В., Буделева А.М., Гладкова И.В., Покатилова А.В., Рот Д.А., Сафонова В.К., Санникова В.Г.

Подлинный протокол Второго собрания от 30.06.2010 N 11 представлен Гладковым И.В. в судебное заседание 18.11.2010, обозревался присутствовавшими в судебном заседании Решетовым Е.В. и Бакулиным В.В., которые его не оспорили и подтвердили принадлежность их подписей в данном протоколе.

Полагая, что существование помимо результатов Второго собрания, иного результата общего собрания членов Партнерства от 30.06.2010, нарушает его права на участие в управлении некоммерческой организацией, предусмотренные статей 8 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", Гладков И.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

В свою очередь, полагая, что решение общего собрания членов Партнерства от 30.06.2010, которым в совет Партнерства избраны Бакулин В.В., Закиров В.З., Решетов Е.В., Буделев А.М., Гладков И.В., Покатилов А.В., Рот Д.А., Сафонов В.К., Санников В.Г., и решение совета Партнерства, принятого в данном составе и оформленного протоколом от 06.07.2010 N 1, по всем вопросам, а также решения внеочередного собрания членов НП "СРО "СЦЭАУ" от 10.08.2010, совета Партнерства НП "СРО "СЦЭАУ" о принятии устава НП "СРО "СЦЭАУ" в новой редакции, создании ревизионной комиссии НП "СРО "СЦЭАУ" и утверждении положения о ревизионной комиссии НП "СРО "СЦЭАУ" являются незаконными, Бакулин В.В. также обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования Гладкова А.В. о признании незаконным решения общего собрания членов Партнерства от 30.06.2010, которым в совет Партнерства избраны Бакулин В.В., Закиров В.З., Решетов Е.В., Бутенко А.В., Букин А.Н., Полонянкин А.И., Тебеньков О.Д., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемыми решениями были нарушены права Гладкова А.В. на участие в управлении Партнерством, предусмотренные статьей 8 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", пунктом 5.1. Устава НП "СРО "СЦЭАУ".

В связи с этим, удовлетворив вышеуказанные требования Гладкова А.В., суд первой инстанции также признал незаконным созыв общего собрания членов Партнерства на 09.08.2010 советом Партнерства в составе Бакулина В.В., Закирова В.З., Решетова Е.В., Бутенко А.В., Букина А.Н., Полонянкина А.И., Тебенькова О.Д. по причине нелегитимности указанного совета, и отказал в удовлетворении требований Бакулина В.В. о признании незаконным решения от 30.06.2010, которым в совет партнерства избраны Бакулин В.В., Закиров В.З., Решетов Е.В., Буделев А.М., Гладков И.В., Покатилов А.В., Рот Д.А., Сафонов В.К., Санников В.Г., и, соответственно, решения, принятого советом Партнерства в составе Бакулина В.В., Закирова В.З., Решетова Е.В., Буделева А.М., Гладкова И.В., Покатилова А.В., Рот Д.А., Сафонова В.К., Санникова В.Г. и оформленного протоколом от 06.07.2010 N 1.

Суд первой инстанции также отказал Бакулину В.В. в удовлетворении части требований относительно незаконности решения внеочередного собрания членов НП "СРО СЦЭАУ" от 10.08.2010 ввиду отсутствия предмета спора и недоказанности факта нарушения его прав, поскольку доказательств существования данного решения, а также того, что такое собрание проводилось, Бакулиным В.В. не представлено.

Суд апелляционной инстанции данные выводы суда первой инстанции поддержал.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Поскольку в данном случае иное Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационные жалобы только в пределах приведенных в них доводов, при этом не находит оснований для их удовлетворения исходя из следующего.

В силу статьи 8 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" члены некоммерческого партнерства вправе участвовать в управлении делами некоммерческого партнерства.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" любой член саморегулируемой организации в случае нарушения его прав и законных интересов действиями (бездействием) саморегулируемой организации, ее работников и (или) решениями ее органов управления вправе оспаривать такие действия (бездействие) и (или) решения в судебном порядке, а также требовать в соответствии с законодательством Российской Федерации возмещения саморегулируемой организацией причиненного ему вреда.

Пунктом 2 статьи 16 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" предусмотрено, что общее собрание членов саморегулируемой организации созывается с периодичностью и в порядке, которые установлены уставом саморегулируемой организации, но не реже чем один раз в год.

Согласно пункту 4 статьи 29 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" общее собрание членов некоммерческой организации или заседание коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствует более половины его членов. Решение указанного общего собрания или заседания принимается большинством голосов членов, присутствующих на собрании или заседании. Решение общего собрания или заседания по вопросам исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами.

Положением "Об общем собрании членов НП "СРО "СЦЭАУ", утвержденным 06.06.2009 общим собранием членов Партнерства, регулируется порядок созыва, подготовки, проведения и принятия решений общего собрания членов Партнерства.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы материального права, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Первое собрание проведено с нарушением требований к созыву и проведению общего собрания членов Партнерства.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлено нарушение порядка созыва и проведения Первого собрания, то принятые на нем решения не могут являться законными.

Суд кассационной инстанции считает, что все юридически значимые для дела факты, доводы и доказательства сторон были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций в совокупности и взаимной связи, по результатам чего судами сделан правильный вывод о нарушении при созыве и проведении Первого собрания прав члена НП "СРО "СЦЭАУ" Гладкова И.В. на участие в управлении Партнерством.

Вместе с тем, учитывая, что Бакулин В.В. принимал участие во Втором собрании и голосовал по всем вопросам повестки дня, как от своего имени, так и от имени 16-ти членов Партнерства, вывод судов первой и апелляционной инстанций, в том числе, с учетом положений подпункта 5.1.12. Устава НП "СРО "СЦЭАУ", о том, что Бакулин В.В. не имел права на обращение в суд с требованием о признании недействительным решения Второго собрания по вопросу избрания совета Партнерства в связи с отсутствием доказательств нарушения данным решением его прав, суд кассационной инстанции считает правомерным.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Бакулину В.В. в удовлетворении исковых требований о признании незаконным решения общего собрания членов Партнерства от 30.06.2010, которым в совет Партнерства избраны Бакулин В.В., Закиров В.З., Решетов Е.В., Буделев А.М., Гладков И.В., Покатилов А.В., Рот Д.А., Сафонов В.К., Санников В.Г., и, соответственно, решения, принятого данным советом Партнерства и оформленного протоколом от 06.07.2010 N 1.

Суды первой и апелляционной инстанций также правомерно отказали Бакулину В.В. в части требований относительно незаконности решения внеочередного собрания членов НП "СРО СЦЭАУ" от 10.08.2010 ввиду отсутствия предмета спора и недоказанности факта нарушения его прав.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационных жалоб, поскольку они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, а в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки обстоятельств спора, правильно установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции также отклоняет доводы, изложенные в дополнении к кассационной жалобе НП "СРО "СЦЭАУ", о том, что решение Второго собрания, которым в совет Партнерства избраны Бакулин В.В., Закиров В.З., Решетов Е.В., Буделев А.М., Гладков И.В., Покатилов А.В., Рот Д.А., Сафонов В.К., Санников В.Г., противоречит нормам статьи 21.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку Покатилов А.В., Решетов Е.В. и Санников Г.П. не являлись на момент их избрания в совет Партнерства членами НП "СРО "СЦЭАУ".

При этом суд кассационной инстанции исходит из того, что данные доводы являются новыми, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций они не заявлялись и не оценивались, а суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые обстоятельства, на которые лица, участвующие в деле, не ссылались как на основание своих требований и возражений, и которые не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, в том числе, указанных в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по настоящему делу, а также удовлетворения кассационных жалоб, не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 25.11.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 11.03.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-13841/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.И. Финько

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль