Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 августа 2011 г. N Ф04-3379/11 по делу N А75-10246/2010

г. Тюмень

Дело N А75-10246/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 августа 2011 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.

судей Григорьева Д.В.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СалымСпецСтрой" на постановление от 06.05.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рябухина Н.А., Гладышева Е.В., Семёнова Т.П.) по делу N А75-10246/2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по иску общества с ограниченной ответственностью "СалымСпецСтрой" (628327, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, Нефтеюганский район, посёлок Салым, улица Дорожников, 1, ИНН 8619014282, ОГРН 1088603009131) к обществу с ограниченной ответственностью "Мехстрой" (628327, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, Нефтеюганский район, посёлок Салым, улица Северная, 4-2, ИНН 8619009941, ОГРН 1028601789952), обществу с ограниченной ответственностью "Технострой" (626150, Тюменская область, Тобольский район, город Тобольск, 9-й микрорайон, 14, офис 1, ИНН 7206028468, ОГРН 1047200149710) об освобождении имущества от ареста.

Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре, судебный пристав-исполнитель специализированного отдела судебных приставов по важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре Искенеев Николай Павлович.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "СалымСпецСтрой" (далее - ООО "СалымСпецСтрой"), ссылаясь на статьи 39, 80, 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве), обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мехстрой" (далее - ООО "Мехстрой") об освобождении имущества от ареста.

Определением суда от 01.11.2010 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре, судебный пристав-исполнитель специализированного отдела судебных приставов по важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре Искенеев Н.П., общество с ограниченной ответственностью "Технострой" (далее - ООО "Технострой").

Решением от 22.12.2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Агеев А.Х.) исковые требования удовлетворены. От ареста в рамках исполнительного производства N 86/08/4777/10/2010 освобождено следующее имущество: грузовой самосвал на шасси VOLVO FM12, государственный N Т709РВ86, VIN - X3W6539A040000087, N шасси - X9PJ4CFD34W845322, ДВС-Д12 N 414042, год выпуска - 2004; грузовой самосвал на шасси VOLVO FM12, государственный N Т706РВ86, VIN - X3W6539A040000088, N шасси - X9PJ4CFD54W845323, ДВС-Д12 N 414043, год выпуска - 2004; грузовой самосвал на шасси VOLVO FM12, государственный N Т704РВ86, VIN - X3W6539A040000089, N шасси - X9PJ4CFD54W847153, ДВС-Д12 N 427558, год выпуска - 2004; грузовой самосвал на шасси VOLVO FM12, государственный N Т705РВ86, VIN - X3W6539A040000086, N шасси - X9PJ4CFD14W847389, ДВС-Д12 N 429067, год выпуска - 2004; грузовой самосвал 673OVF на шасси VOLVO FM12, государственный N Т702РВ86, VIN - X896730VF40AG3044, N шасси - X9PJ4CFD84W843517, ДВС-Д12 N 400700, год выпуска - 2004; грузовой самосвал 673OVF на шасси VOLVO FM12, государственный N Т703РВ86, VIN - X896730VF40AG3056, N шасси - X9PJ4CFD04W847156, ДВС-Д12 N 427560, год выпуска - 2004; автофургон 274711 на базе ГАЗ 3302, N А282ОМ86, VIN - X3X27471140003909, шасси - 33020042001508, ДВС - 40260FN60014076, год выпуска - 2004; полуприцеп цистерна ППЦ-НЕФАЗ 9693-10, государственный N АН249086, VIN - XIF96930030000161, кузов - 30000161, год выпуска - 2003; автомашина Урал ППУ 1600/100, государственный N 0844НХ86, VIN - X8958191240AF9562, кузов - 562, шасси - 43200041303992, ДВС-ЛМЗ-238М2 N 40226196, год выпуска - 2004.

Определением от 14.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, с учётом определения об исправлении опечаток от 18.04.2011, апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО "Технострой". Дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 28.04.2011 на 16 часов 50 минут.

Постановлением от 06.05.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда от 22.12.2010 отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по делу принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований отказано.

С постановлением суда апелляционной инстанции не согласилось ООО "СалымСпецСтрой", в кассационной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, постановление является незаконным и необоснованным, апелляционным судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции, и имеющимся в деле доказательствам. Судом применена статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащая применению. Право собственности на спорное имущество возникло у истца с момента реорганизации ООО "Мехстрой". В материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие переход права собственности к истцу. Спорное имущество вкладом в уставный капитал ООО "СалымСпецСтрой" не является. Вывод суда о том, что доказательством принадлежности имущества на праве собственности ООО "Мехстрой" служит договор страхования гражданской ответственности, заключённый ООО "Мехстрой", является неверным. Право распоряжаться имуществом принадлежит собственнику имуществу - ООО "СалымСпецСтрой".

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене в части принятия по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Из материалов дела следует, что судебным приставом-исполнителем специализированного отдела судебных приставов по важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре Искенеевым Н.П. 14.10.2010 возбуждено исполнительное производство N 86/08/4777/10/2010 на основании выданного Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-12934/2009 исполнительного листа от 07.10.2010 серии АС N 001516421 о взыскании с ООО "Мехстрой" в пользу ООО "Технострой" 21 934 607 рублей 77 копеек долга.

В целях обеспечения исполнения требований исполнительного документа в рамках указанного исполнительного производства 19.10.2010 судебным приставом-исполнителем Искенеевым Н.П. вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника - организации ООО "Мехстрой".

По месту нахождения имущества ООО "Мехстрой" в посёлке Салым судебным приставом-исполнителем Искенеевым Н.П. составлен акт о наложении ареста (описи имущества) от 19.10.2010, согласно которому арестовано имущество, принадлежащее ООО "Мехстрой", в том числе имущество, указанное в исковом заявлении.

ООО "СалымСпецСтрой", ссылаясь на то, что оно является собственником части имущества, арестованного судебным приставом-исполнителем по акту о наложении ареста (описи имущества) от 19.10.2010, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве подтверждения заявленных требований истец указал на то, что имущество приобретено им в результате состоявшейся в сентябре 2008 года реорганизации ООО "Мехстрой" в форме выделения из него пяти юридических лиц, в том числе и ООО "СалымСпецСтрой" (протокол от 10.09.2008 N 22 общего собрания участников ООО "Мехстрой"), что подтверждается разделительным балансом ООО "Мехстрой" на 10.09.2008 с приложениями к нему и актом приёма-передачи имущества от 03.10.2008 N 3.

В соответствии с пунктом 1 статьи 119 Закона об исполнительном производстве в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

Правом на обращение с иском об освобождении имущества от ареста обладает собственник (иной законный владелец) имущества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь пунктом 1 статьи 57, пунктом 4 статьи 58, пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 119 Закона об исполнительном производстве и удовлетворяя исковые требования, пришёл к выводу о том, что разделительным балансом ООО "Мехстрой" на 10.09.2008 с приложениями к нему и актом приёма-передачи имущества от 03.10.2008 N 3 подтверждается факт принадлежности ООО "СалымСпецСтрой" спорного имущества на праве собственности.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело и отменяя решение суда первой инстанции, правомерно привлёк к участию в деле в качестве ответчика ООО "Технострой" как взыскателя в рамках исполнительного производства N 86/08/4777/10/2010.

При этом апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 57, пункта 4 статьи 58, пунктов 1, 2 статьи 59, статей 209, 213, пункта 2 статьи 218, статей 223, 224 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из неподтвержденности факта передачи имущества во владение истцу и, следовательно, принадлежности ему спорного имущества на праве собственности. Апелляционная инстанция установила, что на дату ареста имущества судебным приставом-исполнителем (19.10.2010) оно находилось в фактическом пользовании ООО "Мехстрой". Кроме того, суд установил, что договоры страхования на спорные автотранспортные средства с ООО "Росгосстрах" заключены ООО "Мехстрой". По данным Отдела ГИБДД ОВД по Нефтеюганскому району на спорное имущество отсутствует перерегистрация права собственности. Согласно ответу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре от 21.12.2010 N 09-13-029850 ООО "Мехстрой" в 2009-2010 годах оплачивало транспортный налог.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований неверными в связи со следующим.

Обращаясь в суд с подобным иском, истец должен доказать, что он является собственником имущества или лицом, владеющим этим имуществом на основании закона или договора.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что в подтверждение права собственности на спорное имущество ООО "СалымСпецСтрой" представило документы, свидетельствующие о приобретении им на законном основании имущества, явившегося предметом акта о наложении ареста (описи имущества).

Указанное обстоятельство подтверждается протоколом от 10.09.2008 N 22 общего собрания участников ООО "Мехстрой" о создании новых обществ в результате реорганизации ООО "Мехстрой" в форме выделения, в том числе и ООО "СалымСпецСтрой", разделительным балансом ООО "Мехстрой" на 10.09.2008 с приложениями к нему и актом приёма-передачи имущества от 03.10.2008 N 3.

Рассматривая данный спор, необходимо установить момент перехода к истцу прав на спорные объекты.

Согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации к вновь возникшему в результате реорганизации в форме выделения юридическому лицу права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят на основании разделительного баланса. При этом согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (за исключением реорганизации в форме присоединения).

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (пункт 4 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Поскольку спорное имущество передано ООО "СалымСпецСтрой" до его государственной регистрации, то момент перехода права на него возникает не ранее даты регистрации вновь возникших юридических лиц.

Кроме того, не обосновано утверждение апелляционного суда о наличии иных доказательств, свидетельствующих об отсутствии права на указанное в исковом заявлении имущество у ООО "СалымСпецСтрой". Суд сослался на ответ Отдела ГИБДД ОВД по Нефтеюганскому району от 18.10.2010 N 31/157 о том, что на спорное имущество отсутствует перерегистрация права собственности.

При этом судом апелляционной инстанции не учтено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 N 196-ФЗ "О безопасности дорожного движения" допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации путём регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов.

Введение государственной регистрации автотранспортных средств произведено не для регистрации прав владельцев на них (прав на имущество) и сделок с ними, а в целях регистрации предметов (объектов) сделок, то есть самих транспортных средств для допуска их к дорожному движению.

Также судом не учтено, что в силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 25.04.2002 N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств" владельцы транспортных средств обязаны на условиях и в порядке, которые установлены настоящим Федеральным законом и в соответствии с ним, страховать риск своей гражданской ответственности, которая может наступить вследствие причинения вреда жизни, здоровью или имуществу других лиц при использовании транспортных средств.

Статья 1 указанного Закона даёт понятие владельца транспортного средства - собственник транспортного средства, а также лицо, владеющее транспортным средством на праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления либо на ином законном основании (право аренды, доверенность на право управления транспортным средством, распоряжение соответствующего органа о передаче этому лицу транспортного средства и тому подобное).

Таким образом, страхование ООО "Мехстрой" спорных транспортных средств не свидетельствует о наличии у него права собственности на них.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении исковых требований об освобождении имущества от ареста.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Суд кассационной инстанции с учётом того, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, считает возможным, отменив принятое постановление суда апелляционной инстанции в части принятия по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований, разрешить спор по существу, удовлетворив исковые требования ООО "СалымСпецСтрой".

Согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением кассационной жалобы ООО "СалымСпецСтрой" с ООО "Мехстрой" и ООО "Технострой" в пользу ООО "СалымСпецСтрой" подлежит взысканию по 3 000 рублей государственной пошлины.

В соответствии со статьёй 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на взыскание государственной пошлины надлежит выдать суду первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 06.05.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-10246/2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры отменить в части принятия по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В указанной части принять новый судебный акт.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "СалымСпецСтрой" удовлетворить.

Освободить от ареста в рамках исполнительного производства N 86/08/4777/10/2010 следующее имущество: грузовой самосвал на шасси VOLVO FM12, государственный N Т709РВ86, VIN - X3W6539A040000087, N шасси - X9PJ4CFD34W845322, ДВС-Д12 N 414042, год выпуска - 2004; грузовой самосвал на шасси VOLVO FM12, государственный N Т706РВ86, VIN - X3W6539A040000088, N шасси - X9PJ4CFD54W845323, ДВС-Д12 N 414043, год выпуска - 2004; грузовой самосвал на шасси VOLVO FM12, государственный N Т704РВ86, VIN - X3W6539A040000089, N шасси - X9PJ4CFD54W847153, ДВС-Д12 N 427558, год выпуска - 2004; грузовой самосвал на шасси VOLVO FM12, государственный N Т705РВ86, VIN - X3W6539A040000086, N шасси - X9PJ4CFD14W847389, ДВС-Д12 N 429067, год выпуска - 2004; грузовой самосвал 673OVF на шасси VOLVO FM12, государственный N Т702РВ86, VIN - X896730VF40AG3044, N шасси - X9PJ4CFD84W843517, ДВС-Д12 N 400700, год выпуска - 2004; грузовой самосвал 673OVF на шасси VOLVO FM12, государственный N Т703РВ86, VIN - X896730VF40AG3056, N шасси - X9PJ4CFD04W847156, ДВС-Д12 N 427560, год выпуска - 2004; автофургон 274711 на базе ГАЗ 3302, N А282ОМ86, VIN - X3X27471140003909, шасси - 33020042001508, ДВС - 40260FN60014076, год выпуска - 2004; полуприцеп цистерна ППЦ-НЕФАЗ 9693-10, государственный N АН249086, VIN - XIF96930030000161, кузов - 30000161, год выпуска - 2003; автомашина Урал ППУ 1600/100, государственный N 0844НХ86, VIN - X8958191240AF9562, кузов - 562, шасси - 43200041303992, ДВС-ЛМЗ-238М2 N 40226196, год выпуска - 2004.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мехстрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СалымСпецСтрой" расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технострой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СалымСпецСтрой" расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа - Югры выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Д.В. Григорьев В.А. Лошкомоева