Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 августа 2011 г. N Ф04-3796/11 по делу N А45-8959/2010

г. Тюмень

Дело N А45-8959/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Каранкевича Е.А.

судей Буракова Ю.С.

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Малышево" Тютюнника Андрея Петровича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 по делу N А45-8959/2010 о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Малышево" (633645, Новосибирская область, Сузунский район, с. Малышево, ул. Центральная, 12, ИНН 5436110762, ОГРН 1025405430544) по заявлению конкурсного управляющего Тютюнника Андрея Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "Шипуновское" (633623, Новосибирская область, Сузунский район, р.п. Сузун, ул. Ломоносова, 24, ИНН 5436312180, ОГРН 1055462024463) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В заседании приняли участие представители Федеральной налоговой службы - Воробьёва Е.М. по доверенности от 27.05.2011, Диких А.В. по доверенности от 27.05.2011.

Суд установил:

конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Малышево" (далее - СХПК "Малышево", кооператив) Тютюнник А.П., ссылаясь на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 3 статьи 20, часть 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2008, заключённого между СХПК "Малышево" и обществом с ограниченной ответственностью "Шипуновское" (далее - ООО "Шипуновское"), и применении последствий недействительности сделки.

Заявление мотивировано тем, что оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной), поскольку заключена председателем кооператива без её предварительного одобрения общим собранием членов СХПК "Малышево".

Определением от 13.04.2011 заявление удовлетворено, договор купли-продажи от 21.12.2008 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Шипуновское" возвратить СХПК "Малышево" экскаватор марки ЭО-2101 гос. номер код 54 серия НВ N 9296, год выпуска 2007, заводской номер 00124/80856302, двигатель N 291917 (далее - экскаватор ЭО-2101).

Постановлением апелляционной инстанции от 02.06.2011 определение отменено в части применения последствий недействительности сделки. Суд разрешил вопрос по существу, обязав ООО "Шипуновское" возвратить СХПК "Малышево" экскаватор ЭО-2101, а СХПК "Малышево" возвратить ООО "Шипуновское" 400 000 рублей. В остальной части определение оставлено без изменения.

С постановлением апелляционной инстанции не согласился конкурсный управляющий СХПК "Малышево" в кассационной жалобе просит его отменить в части применения последствий недействительности сделки, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неверно применил последствия недействительности сделки. Соглашение о взаимных расчётах от 23.12.2008, заключённое во исполнение несоответствующего закону (ничтожного) договора купли-продажи, также является недействительным и не порождает каких-либо юридических последствий.

В отзыве на кассационную жалобу, доводы которого поддержаны представителями в судебном заседании, уполномоченный орган поддержал требования кассационной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность постановления апелляционной инстанции от 02.06.2011 по настоящему делу, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене, исходя из следующего.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что 21.12.2008 между СХПК "Малышево" (продавец) в лице председателя Юдина Д.В. и ООО "Шипуновское" (покупатель) заключён договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю экскаватор ЭО-2101.

Стоимость экскаватора ЭО-2101 в соответствии с пунктом 2.1 спорного договора составляет 400 000 рублей.

По акту о приёме-передаче объекта основных средств от 23.12.2008 N СЗ-00031, товарной накладной от 23.12.2008 N 23 экскаватор ЭО-2101 продавцом передан покупателю.

В тот же день покупателю к оплате выставлен счёт-фактура от 23.12.2008 N 23.

Между ООО "Шипуновское" и СХПК "Малышево" 23.12.2008 подписано соглашение о взаимных расчётах, в соответствии с которым СХПК "Малышево" погашает дебиторскую задолженность ООО "Шипуновское" за экскаватор согласно счёту-фактуре от 23.12.2008 N 23 на сумму 400 000 рублей, а ООО "Шипуновское" погашает дебиторскую задолженность кооператива по договору займа от 30.07.2008 на сумму 400 000 рублей.

Решением арбитражного суда от 02.11.2010 СХПК "Малышево" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Тютюнник А.П.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению основных средств СХПК "Малышево", совершённая председателем кооператива без согласования с общим собранием членов кооператива, не соответствует пункту 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, стоимость проданного имущества покупателем не оплачена, конкурсный управляющий СХПК "Малышево" Тютюнник А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства и удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о ничтожности договора купли-продажи от 21.12.2008.

При этом суд руководствовался положениями пунктов 2, 3, 5 статьи 20, пунктов 1, 7 статьи 26, пункта 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации и обоснованно исходил из того, что принятие решения по вопросу отчуждения основных средств производства кооператива не отнесено к компетенции председателя, полномочия которого ограничены нормами названного закона.

Применяя последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Шипуновское" не оплатило стоимость проданного экскаватора.

Повторно рассматривая дело, Седьмой арбитражный апелляционный суд, поддерживая вывод суда первой инстанции о ничтожности спорного договора, не согласился с ним в части применения последствий недействительности сделки, указав, что обязательства ООО "Шипуновское" по спорному договору прекращены зачётом взаимного требования СХПК "Малышево".

Сделав такой вывод, апелляционная инстанция сочла возможным применить последствия недействительности сделки в виде двойной реституции, обязав стороны вернуть всё полученное по спорному договору.

Однако суд апелляционной инстанции не учёл, что соглашение о взаимных расчётах от 23.12.2008 не может быть принято в качестве доказательств оплаты стоимости проданного экскаватора, поскольку недействительность договора купли-продажи от 21.12.2008 влечёт недействительность всех последующих сделок, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно применил только последствия, испрашиваемые заявителем.

Кроме того, двухсторонняя реституция невозможна, так как в соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 указанного Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

При изложенных обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции от 02.06.2011 не может быть признано законным и обоснованным в обжалуемой части и подлежит отмене, а определение суда первой инстанции от 13.04.2011 - оставлению в силе на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ООО "Шипуновское" и подлежит взысканию в пользу СХПК "Малышево".

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 стаьи 288, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 по делу N А45-8959/2010 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.04.201.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Шипуновское" в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива "Малышево" расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Каранкевич

Судьи

Ю.С. Бураков Л.В. Туленкова