Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 сентября 2011 г. N Ф04-4043/11 по делу N А46-14077/2010

г. Тюмень

Дело N А46-14077/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 8 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2011 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Бушмелевой Л.В.

Фроловой С.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спектр" N Ф04-4043/2011 (13774-А46-21) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011 (судьи Солодкевич Ю.М., Кудрина Е.Н., Рябухина Н.А.) N 08АП-2494/2011 по делу N А46-14077/2010 Арбитражного суда Омской области по иску индивидуального предпринимателя Филимендиковой Татьяны Сергеевны (ИНН 550402638960, ОГРНИП 304550419400080) к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (644119, г. Омск, б-р Заречный, 2В, ИНН 5507053224, ОГРН 1025501377934), обществу с ограниченной ответственностью "Спектр", (627551, Тюменская обл., Абатский район, с. Банниково, ул. Гагарина, 1, ИНН 2270002429, ОГРН 1022200864542) о признании незаключенными соглашений об отступном, аннулировании записей о переходе права собственности на недвижимое имущество.

К участию в деле третьим лицом привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Омской области.

В заседании принял участие представитель Филимендиковой Т.С. - Щекотов Д.Д. по доверенности от 20.08.2009.

Суд установил:

Филимендикова Татьяна Сергеевна 09.11.2010 обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ", обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" о признании незаключенными соглашений об отступном от 22.04.2008 N 1 и от 22.04.2008 N 2.

Также истец просил аннулировать записи о переходе к ООО "Спектр" права собственности в отношении объектов недвижимого имущества:

- по соглашению об отступном N 1 на одноэтажное строение общей площадью 80 кв. метров литера А, расположенное по адресу: город Омск, улица Машиностроительная, угол Гашека, 81/30;

- по соглашению об отступном N 2 на здание АЗС с навесом, этажность 1, общей площадью 206,40 кв. метров, литера А, расположенное по адресу: Омская область, Калачинский район, город Калачинск, улица 30 лет Победы, 86;

- земельный участок общей площадью 2 104 кв. метров с кадастровым N 55:34:01 03 06:0031, расположенный на землях поселений по адресу: Омская область, Калачинский район, город Калачинск, улица 30 лет Победы, 86;

- земельный участок общей площадью 1 537 кв. метров с кадастровым N 55:34:01 03 06:0039, расположенный на землях поселений по адресу: Омская область, Калачинский район, город Калачинск, улица 30 лет Победы, 86;

- движимое имущество: колонка ТРК Alfa 11.1/EH2-R инв. N 00000011, колонка ТРК Alfa 22.4/EH2-R инв. N 00000012, колонка ТРК Alfa 22.4/EH2-R инв. N 00000013, пульт управления ТРК, инв. N 00000020.

Требование заявителя как одного из акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" (50 % акций) мотивировано отсутствием в соглашениях об отступном существенных условий, а также несогласием с исполнением обязательств в рамках договора комиссии.

До принятия судебного акта к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (далее - Управление Росреестра).

Решением Арбитражного суда Омской области от 25.02.2011 в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции посчитал, что соглашения об отступном заключены сторонами в ходе исполнения обязательств, не противоречат действующему законодательству, а также указал на выяснение обстоятельств заключенности договоров комиссии в рамках производства по другому делу о признании этих договоров недействительными.

Постановлением от 18.05.2011 Восьмой арбитражный апелляционный суд по апелляционной жалобе Филимендиковой Т.С. изменил решение суда первой инстанции путем исключения из мотивировочной части выводов изложенных:

- в абзацах с пятого по двенадцатый на странице пятой решения (начиная со слов "Суд, при рассмотрении настоящего дела_" и оканчивая словами "_в рамках настоящего дела сделок");

- в абзаце первом на странице шестой решения (начиная со слов "поскольку признание договора недействительным _" и оканчивая словами "_нельзя признать недействительным");

- в абзацах с десятого по двенадцатый на странице шестой решения (начиная со слов "В силу пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации _" и оканчивая словами "_должно быть доказано истцом");

- в абзаце седьмом на странице четвертой решения о том, что "Регистрация перехода права собственности на объект недвижимости за ООО "Спектр" осуществлена на стационарную автозаправочную станцию, находящуюся по адресу: г. Омск, ул. Машиностроительная, 81, угол Гашека, 30".

В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции подтвердил вывод суда об определении в соглашениях об отступном имущества, передаваемого в связи с частичным прекращением обязательств, однако указал на неправильное применение правил о преюдициальном значении судебных актов по делу о недействительности этих соглашений об отступном.

ООО "Спектр" в кассационной жалобе просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель считает, что проверка заключенности договоров не может быть проведена повторно, после того как такая проверка была проведена в деле о признании этих договоров недействительными.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции нарушил статьи 129, 130, 131, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации об оборотоспособности объектов гражданских прав, которые являются предметами соглашений об отступном, право собственности на которые зарегистрировано, а также толковании договоров.

Поэтому заявитель полагает, что исключение судом апелляционной инстанции части фрагментов мотивировочной части решения суда предрешает судьбу другого спора по делу N А46-15250/2010 о признании этих сделок недействительными.

На этом основании заявитель делает вывод о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы предмета доказывания, повлиял на результаты рассмотрения другого дела.

В отзыве Филимендикова Т.С. возразила против кассационной жалобы ООО "Спектр". Истец указывает на возникновение корпоративного спора между акционерами и наличие объективных оснований полагать, что по данным соглашениям акционерное общество передало имущество под несуществующую задолженность. С постановлением суда апелляционной инстанции об исключении из мотивировочной части решения суда первой инстанции 90% его выводов Филимендикова Т.С. согласна.

В судебном заседании представитель Филимендиковой Т.С. возражает против отмены судебных актов.

ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и Управление Росреестра отзывы на кассационную жалобу ООО "Спектр" не направили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, акционерами ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" являются Сухарев В.А. и Филимендикова Т.С., что подтверждено договором о создании ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" от 07.09.2000 и уставом этого акционерного общества, утвержденным решением общего собрания акционеров от 03.07.2002.

По заключенному с ООО "Спектр" (комитентом) договору комиссии от 01.05.2006 N 01/05-6 ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" (комиссионер) обязалось продавать через АЗС все видов горюче-смазочных материалов (товар), принадлежащих комитенту, третьим лицам - покупателям от своего имени, но за счет комитента.

Впоследствии между ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" (должником) и ООО "Спектр" (кредитором) в целях частичного погашения долга и прекращения в соответствующей части денежных обязательств по договору комиссии от 01.05.2006 N 01/05-6 было подписано соглашение об отступном от 22.04.2008 N 1 о передаче недвижимого имущества: стационарной автозаправочной станции - одноэтажного строения площадью 80 кв. метров, литера А, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Машиностроительная, угол Гашека, 81/30.

Также по соглашению об отступном от 22.04.2008 N 2 было передано недвижимое имущество: одноэтажное здание автозаправочной станции с навесом, площадью 206,40 кв. метров, литера А, расположенное по адресу: Омская область, Калачинский район, город Калачинск, ул. 30 лет Победы, 86; земельный участок площадью 2 104 кв. метров с кадастровым N 55:34:01 03 06:0031, расположенный на землях поселений по адресу: Омская область, Калачинский район, город Калачинск, ул. 30 лет Победы, 86; земельный участок площадью 1 537 кв. метров с кадастровым N 55:34:01 03 06:0039, расположенный на землях поселений по адресу: Омская область, Калачинский район, город Калачинск, ул. 30 лет Победы, 86, и движимое имущество: колонка ТРК Alfa 11.1/ЕН2-R инв. N 00000011, колонка ТРК Alfa 22.4/ЕН2-R инв. N 00000012, колонка ТРК Alfa 22.4/ЕН2-R инв. N 00000013, пульт управления ТРК инв. N 00000020.

Право собственности ООО "Спектр" на указанное недвижимое имущество в установленном порядке зарегистрировано соответственно 17.06.2009 и 20.07.2009.

В ходе рассмотрения искового заявления Филимендиковой Т.С. как одного из акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" о признании соглашений об отступном от 22.04.2008 N 1, 2 незаключенными суд первой инстанции по существу проверил соблюдение положений статей 307, 432, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, корпоративные отношения между акционерным обществом и акционером урегулированы нормами Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

К таким случаям относится оспаривание акционером сделок акционерного общества на основании статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации и в случаях, указанных в статьях 6, 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Возможность предъявления акционером исков о признании незаключенными гражданско-правовых договоров, заключенных акционерным обществом с третьими лицами в ходе обычной хозяйственной деятельности, действующим законодательством не предусмотрена.

Из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Поскольку Филимендиковой Т.С. как акционеру ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" не предоставлено право на заявление требования о признании незаключенным заключенного акционерным обществом гражданско-правового договора, суд первой инстанции неправомерно рассмотрел по существу исковое требование данного лица.

Суд апелляционной инстанции не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения норм права.

Неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Так как у Филимендиковой Т.С. отсутствует материально-правовой интерес на предъявление в суд требования о признании незаключенными соглашений об отступном, правовых оснований для удовлетворения искового заявления не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе заявителя доводы, а также ссылки Филимендиковой Т.С. о соотношении с выводами судов по другим делам не могут быть оценены.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 25.02.2011 по делу N А46-14077/2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011 по этому делу отменить.

Принять новый судебный акт. В удовлетворении иска Филимендиковой Татьяны Сергеевны отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

Л.В. Бушмелева С.В. Фролова