Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 сентября 2011 г. N Ф04-5117/11 по делу N А45-1191/2011

г. Тюмень

Дело N А45-1191/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Триля А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк" на решение от 11.04.2011 Арбитражного суда Новосибирской области (судья - Малимонова Л.В.) и постановление от 23.06.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи - Нагишева О.Б., Павлюк Т.В., Шатохина Е.Г.) по делу N А45-1191/2011 по иску Панина Александра Юрьевича, Исаева Яшар Мехрали оглы к обществу с ограниченной ответственностью "Сибторг" (Новосибирская область, Колыванский район, с. Скала, ул. Макарова, 70, 1, ОГРН 1025405624815, ИНН 5424106881), закрытому акционерному обществу "ЮниКредит Банк" (г. Москва, Пречистенская набережная, 9, ОГРН 1027739082106, ИНН 7710030411) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Полимер Проект Сибирь".

В заседании принял участие представитель Панина Александра Юрьевича - Бондаренко Е.А. по доверенности от 20.09.2011.

Суд установил:

участники общества с ограниченной ответственностью "Сибторг" Панин Александр Юрьевич и Исаев Яшар Мехрали оглы (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сибторг" (далее - ООО "Сибторг") и закрытому акционерному обществу "ЮниКредит Банк" (далее - Банк) о признании недействительными договоров от 13.04.2010 поручительства N 050/0100Z/10, 050/0107Z/10, ипотеки N 050/0109Z/10, заключенных между ООО "Сибторг" и ЗАО "ЮниКредит Банк".

Определением от 25.01.2011 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Полимер Проект Сибирь" (далее - ООО "Полимер Проект Сибирь", третье лицо).

Решением от 11.04.2011 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 23.06.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично.

Признаны недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Сибторг" и закрытым акционерным обществом "ЮниКредит Банк" договоры от 13.04.2010 поручительства N 050/0100Z/10, 050/0107Z/10, ипотеки N 050/0109Z/10.

В применении последствий недействительности договора ипотеки отказано.

Банк обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Указывает на необоснованность судебных актов, поскольку доказательств нарушения прав истцов, общества не представлено, при заключении договоров поручительства и ипотеки Банк принял все необходимые меры осмотрительности.

В судебном заседании представитель Панина А.Ю. поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Заслушав представителя Панина А.Ю., рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции находит основания для их отмены.

Судами установлено, что Банк (кредитор) и ООО "Полимер Проект Сибирь" (заемщик) заключили соглашение о предоставлении кредита N 050/0014L/10 от 13.04.2010 и соглашение о предоставлении кредита N 050/0015L/10 от 13.04.2010, в соответствии с которыми кредитор предоставляет заемщику кредиты в сумме 10 500 000 руб. и 12 500 000 руб. соответственно, для пополнения оборотных средств на срок 18 месяцев с даты подписания соглашений, а заемщик возвращает кредит в соответствии с условиями соглашений, уплачивает проценты за пользование кредитом и иные платежи, предусмотренные соглашениями.

13.04.2010 между Банком и ООО "Сибторг" заключены договоры поручительства N 050/0100Z/10, N 050/0107Z/10, договор ипотеки N 050/0109Z/10 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанным кредитным соглашениям.

Истцы обратились в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что указанные сделки являются крупными, совершенными без их одобрения.

Арбитражный суд частично удовлетворил заявленные требования, указав, что совершенные ответчиками сделки являются крупными, не получили одобрения участников общества.

При этом суд указал, что Банк при заключении оспариваемых сделок не проявил должной степени осмотрительности.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, несоблюдение установленного порядка совершения сделки автоматически не влечет за собой признание сделки недействительной.

При заключении договоров банк располагал выпиской из протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сибторг" от 13.04.2010 об одобрении сделок, подписанной директором общества и скрепленной печатью общества.

Оснований возлагать неблагоприятные последствия нарушений, допущенных обществом в виде недействительности сделок, обеспечивающих исполнение кредитного договора, на банк, который не связан с обществом корпоративными отношениями и действовал при совершении сделки с должной заботливостью и осмотрительностью, исполнивший свои финансовые обязательства, не имеется.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска о признании оспариваемых договоров недействительными по заявленному истцами основанию должно быть отказано.

В связи с тем, что выводы судов, содержащиеся в решении, постановлении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым обжалуемые судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной и кассационной жалобам подлежат взысканию с истцов в пользу ответчика.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 11.04.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.06.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-1191/2011 отменить. Принять новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Панина Александра Юрьевича и Исаева Яшара Мехрали оглы в пользу закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк" по 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлине.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова А.В. Триль