Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 октября 2011 г. N Ф04-5685/11 по делу N А45-1711/2011

г. Тюмень

Дело N А45-1711/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Гудыма В.Н.,

Комковой Н.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пономарева Сергея Валентиновича на решение от 12.05.2011 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Киселева И.В.) и постановление от 21.07.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Калиниченко Н.К., Мухина И.Н., Сухотина В.М.) по делу N А45-1711/2011 по иску Пономарева Сергея Валентиновича к обществу с ограниченной ответственностью "Новосибирскуголь" (Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Зыряновская, 57, 35, ОГРН 1065405117216, ИНН 5405316019), открытому акционерному обществу Новосибирский коммерческий муниципальный банк (Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Державина, 14, ОГРН 1025400004552, ИНН 5404130212) о признании недействительными соглашений N 26 от 18.11.2010 N 27 от 24.11.2010, признании предоставления сумм по другим основаниям.

В заседании приняли участие представители: от Пономарева Сергея Валентиновича - Мерезов К.В. по доверенности от 17.02.2011, от открытого акционерного общества Новосибирский коммерческий муниципальный банк - Папарецкий А.С. по доверенности от 22.08.2011 N 234.

Суд установил:

Пономарев Сергей Валентинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новосибирскуголь" (далее - ООО "Новосибирскуголь", Общество) и открытому акционерному обществу "Новосибирский коммерческий муниципальный банк" (далее - Банк) о признании недействительными соглашения от 18.11.2010 N 26 о предоставлении транша к договору о предоставлении кредитной линии N 56 от 22.09.2009 в размере 300 000 руб. и соглашения от 24.11.2010 N 27 о предоставлении транша к тому же договору в размере 1 700 000 руб. и признания предоставления вышеуказанных сумм не в рамках договора, а по иным основаниям.

Решением от 12.05.2011 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.07.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку судами не дана оценка условиям спорного договора и соглашений к нему, кредитный договор не содержит существенных условий о сумме кредита и сроках его возврата, соглашения от 18.11.2010 N 26, от 24.11.2010 N 27 совершены с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), банк был уведомлен об ограничении полномочий директора общества, ответчики злоупотребили своими правами, судом нарушены нормы статей 2, 15, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Банк представил отзыв на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Банка поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Заслушав явившихся представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом установлено, что 22.09.2009 между Банком (кредитор) и ООО "Новосибирскуголь" (заемщик) был заключен договор о предоставлении кредитной линии N 56, в соответствии с которым кредитор открывает заемщику кредитную линию с установлением в период действия договора единовременной задолженности заемщика в размере 6 000 000 руб. с взиманием 18 % годовых на срок до 20.09.2012.

В соответствии с пунктом 3.1. договора предоставление денежных средств в рамках кредитной линии производится траншами на основании соглашений.

Между Банком и ООО "Новосибирскуголь" были оформлены соглашения к кредитному договору от 18 и 24 ноября 2010, по которым ООО "Новосибирскуголь" получило и использовало кредитные транши в размере 300 000 руб. и 1 700 000 руб. соответственно.

Истец обратился в суд с настоящим иском, указав на совершение указанных соглашений с нарушением норм действующего законодательства, поскольку им было принято решение о приостановлении полномочий директора в части получения кредита по названному договору.

Арбитражный суд, отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из заключенности кредитного договора, соответствии соглашений о выдаче конкретных траншей действующему законодательству и условиям договора между ответчиками.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

В соответствии пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание согласованность в договоре между ответчиками всех существенных условий кредитного договора, одобрения указанной сделки Пономаревым С.В., подписания соглашений о предоставлении траншей надлежащим образом уполномоченным директором ООО "Новосибирскуголь", фактического получения и использования заемных средств ООО "Новосибирскуголь", отсутствия доказательств нарушения оспариваемыми соглашениями прав и законных интересов истца, отказал в удовлетворении иска.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка условиям спорного договора и соглашений к нему, кредитный договор не содержит существенных условий о сумме кредита и сроках его возврата, были предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка о необоснованности, поскольку ответчиками в договоре согласованы все существенные условий, в том числе, размер единовременной задолженности Заемщика в размере 6 000 000 руб. с взиманием 18 % годовых, а так же срок ее погашения до 20.09.2012.

Согласование сторонами условий о сумме и сроках погашения кредита в виде указания единовременного лимита задолженности с установлением срока его погашения соответствует нормам действующего законодательства в сфере кредитования, в связи с чем, кредитный договор считается заключенным надлежащим образом.

Пунктом 5 статьи 46 Закона установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Доводы кассационной жалобы о том, что соглашения от 18.11.2010 N 26, от 24.11.2010 N 27 совершены с нарушением статьи 46 Закона, противоречат представленным в материалы дела доказательствам - решению единственного участника ООО "Новосибирскуголь" об одобрении крупной сделки по заключению кредитного договора на сумму 6 000 000 руб. в связи с чем, подлежат отклонению.

Доводы кассационной жалобы о том, что решением от 20.10.2010 N 1/11-10 Пономаревым С.В. выражено несогласие с дальнейшим исполнением спорного договора, выводы суда по поводу действий Мукомоловой Т.А. противоречат статье 53 ГК РФ, банк был уведомлен об ограничении полномочий директора общества, ответчики злоупотребили своими правами, необоснованны и подлежат отклонению.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 40 Закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Ни уставом Общества, ни положениями Закона к компетенции общего собрания участников не предусмотрено приостановление полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

При таких обстоятельствах, учитывая то, что Мукомолова Т.А как директор Общества, подписывая соглашения к кредитному договору, действовала на основании решения участника от 20.10.2010 о назначении ее директором, при наличии соответствующих сведений о ее полномочиях как директора в Едином государственном реестре юридических лиц, а денежные средства были получены Обществом, суд не усмотрел в действиях по выдаче траншей нарушения законодательства.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм статей 2, 15, 71, 168, 170 АПК РФ не находят своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем подлежат отклонению. Судами обеих инстанций при вынесении судебных актов дана надлежащая оценка доводам сторон, а так же представленным в подтверждение заявленных доводов доказательствам. Вынесены обоснованные и мотивированные судебные акты, соответствующие нормам действующего законодательства.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 12.05.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.07.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-1711/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова