Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 декабря 2011 г. N Ф04-6307/11 по делу N А75-4884/2011

г. Тюмень

9 декабря 2011 г.

Дело N А75-4884/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 8 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 9 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ильина В.И.

судей Беловой Л.В.

Новоселова В.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Югорская территориальная энергетическая компания" на постановление от 06.09.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Кудрина Е.Н., Рябухина Н.А.) по делу N А75-4884/2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по иску открытого акционерного общества "Югорская территориальная энергетическая компания" (628012, г. Ханты-Мансийск, ул. Мира, д. 118А, ИНН 8601022317, ОГРН 1048600001141) к открытому акционерному обществу "Югорская территориальная энергетическая компания - Региональные сети" (628011, г. Ханты-Мансийск, ул. Мира, д. 118, ИНН 8601033125, ОГРН1078601003788) о признании недействительным решения Совета директоров от 17.06.2011.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Корпорация СТС", председатель Совета директоров открытого акционерного общества "Югорская территориальная энергетическая компания - Региональные сети" - Казаков Николай Викторович, негосударственный пенсионный фонд "Профессиональный".

В заседании приняли участие представители: открытого акционерного общества "Югорская территориальная энергетическая компания - Региональные сети" - Чернов А.В. (доверенность от 20.06.2011), общества с ограниченной ответственностью "Корпорация СТС" - Ануфриев А.В. (доверенность от 03.06.2011), председателя Совета директоров открытого акционерного общества "Югорская территориальная энергетическая компания - Региональные сети" Казакова Н.В. - Шершнев Р.С. (доверенность от 30.06.2011), негосударственного пенсионного фонда "Профессиональный" - Шершнев Р.С. (доверенность от 26.07.2011).

Суд установил:

Открытое акционерное общество "Югорская территориальная энергетическая компания" (далее - ОАО "ЮТЭК") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением к открытому акционерному обществу "Югорская территориальная энергетическая компания - Региональные Сети" (далее - ОАО "ЮТЭК-РС") о признании недействительным решения Совета директоров от 17.06.2011 в части отстранения директора общества Чумака О.И. от исполнения должностных обязанностей и избрания временного единоличного исполнительного органа общества.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, ОАО "ЮТЭК" указало, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также повлечет причинение значительного ущерба заявителю.

Определением от 24.06.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры заявление ОАО "ЮТЭК" о принятии обеспечительных мер удовлетворено, приостановлено действие оспариваемой части решения Совета директоров ОАО "ЮТЭК-РС" об отстранении Чумака О.И. от исполнения должностных обязанностей директора ОАО "ЮТЭК-РС" и избрании временного единоличного исполнительного органа общества; органам, должностным лицам, сотрудникам и акционерам ОАО "ЮТЭК-РС" запрещено принимать решения по указанным вопросам до вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Не согласившись с выводами Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, ООО "Корпорация СТС" и председатель Совета директоров ОАО "ЮТЭК-РС" Казаков Н.В. обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение от 24.06.2011.

Постановлением от 06.09.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда обжалуемое определение отменено, в удовлетворении заявления ОАО "ЮТЭК" о принятии обеспечительных мер отказано.

В кассационной жалобе ОАО "ЮТЭК" просит отменить постановление от 06.09.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда и оставить в силе определение 24.06.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

По мнению ОАО "ЮТЭК", выводы суда апелляционной инстанции не соответствует фактическим обстоятельствам и противоречат разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в постановлении Пленума от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

Кроме того, заявитель утверждает, что председатель Совета директоров ОАО "ЮТЭК-РС" Казаков Н.В. и ООО "Корпорация СТС" на момент подачи апелляционных жалоб не являлись лицами, участвующими в деле.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Корпорация СТС" и негосударственный пенсионный фонд "Профессиональный", соглашаясь с выводами Восьмого арбитражного апелляционного суда, просят оставить обжалуемый ОАО "ЮТЭК" судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО "ЮТЭК-РС" поддержал доводы кассационной жалобы; представители ООО "Корпорация СТС", председателя Совета директоров ОАО "ЮТЭК-РС" Казакова Н.В. и негосударственного пенсионного фонда "Профессиональный" подтвердили доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу.

Руководствуясь статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверил правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, проанализировал доводы сторон и считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из содержания частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частями 1 и 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными указанной статьей статьи 225.6 названного Кодекса.

В соответствии с пунктами 4, 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что ходатайство ОАО "ЮТЭК" о принятии обеспечительных мер не содержит указаний на достоверные доказательства, подтверждающие невозможность или затруднительность исполнения судебного акта, либо причинения акционерному обществу значительного ущерба, в случае непринятия указанных обеспечительных мер.

Довод ОАО "ЮТЭК-РС" о том, что ООО "Корпорация СТС" и Казаков Н.В. не обладали правом подачи апелляционных жалоб, опровергается определением от 20.07.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, которым указанные лица были привлечены к участию в деле. Следовательно, согласно части 1 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эти лица были наделены правом обжалования судебных актов, вынесенных при рассмотрении данного дела.

Принимая во внимание, что выводы суда апелляционной инстанции не противоречат упомянутым нормам процессуального права, а также имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого ОАО "ЮТЭК-РС" судебного акта.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 06.09.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-4884/2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Ильин

Судьи

Л.В. Белова В.И. Новоселов