Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 декабря 2011 г. N Ф04-6403/11 по делу N А75-1402/2011

г. Тюмень

23 декабря 2011 г.

Дело N А75-1402/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Морозовой Елены Андреевны на решение от 28.04.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Зуева И.В.) и постановление от 28.09.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Рябухина Н.А.) по делу N А75-1402/2011 по иску Тихоновой Ирины Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Нижневартовск, ул. Менделеева, 18, 1004, ОГРН 1078603005920, ИНН 8603145794), Морозовой Елене Андреевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Другие лица, участвующие в деле: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.

В заседании приняли участие представители:

от Морозовой Елены Андреевны - Сарьянов Р.А. по доверенности от 13.07.2010 N Д-1852;

от Тихоновой Ирины Владимировны - Лебедев Ю.В. по доверенности от 11.03.2011 N 20-568;

от общества с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" - Лебедев Ю.В. по доверенности от 14.02.2011.

Суд установил:

Тихонова Ирина Владимировна (далее - Тихонова И.В.) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" (далее - общество "Сделки с имуществом"), Морозовой Елене Андреевне (далее - Морозова Е.А.) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 11.03.2008 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 17.03.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.

Решением суда от 28.04.2011, оставленным без изменения постановлением от 28.09.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2008 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Морозовой Е.А. возвратить обществу "Сделки с имуществом" нежилое помещение N 1004 (офис) общей площадью 105,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Нижневартовск, ул. Менделеева, 18, микрорайон 3.

В кассационной жалобе Морозова Е.А. просит решение и постановление отменить, в иске отказать, ссылаясь на неправильное применение судами статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель жалобы считает ненадлежащим доказательством по делу отчет от 18.04.2011 N 050/11 о рыночной стоимости спорного объекта. Кроме того, Морозова Е.А. со ссылкой на решение учредителя общества "Сделки с имуществом" от 11.03.2008 N 2 указывает на наличие согласия уполномоченного лица на заключение оспоримой сделки.

Общество "Сделки с имуществом" и Тихонова И.В. в отзывах на кассационную жалобу с доводами заявителя не согласны, решение и постановление считают законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовую позицию, изложенную в кассационной жалобе и отзывах на жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, на основании договора купли-продажи от 11.03.2008 по акту общество "Сделки с имуществом" (продавец) передало Морозовой Е.А. (покупатель) в собственность по цене 2 100 000 руб. нежилое помещение N 1004 (офис) общей площадью 105,4 кв.м, расположенное по адресу: г. Нижневартовск, ул. Менделеева, 18, микрорайон 3, с условием об оплате имущества в следующем порядке: 1 000 000 руб. в срок до 31.12.2027; 1 100 000 руб. - до 31.12.2032 (пункт 4 договора).

Единственным участником общества "Сделки с имуществом" является Галимова Дарья Марсовна 2001 года рождения.

Тихонова И.В. как законный представитель Галимовой Д.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истцом указано, что договор от 11.03.2008 является для общества крупной сделкой и совершен без одобрения единственного участника общества в нарушение требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Кроме того, сделана ссылка на мнимый и притворный характер оспариваемой сделки.

Оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы, включая бухгалтерский баланс общества "Сделки с имуществом" на 31.12.2007, отчет от 18.04.2011 N 050/11, а также условия договора купли-продажи от 11.03.2008 (статьи 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) применительно к требованиям статей 39, 46 Закона N 14-ФЗ, суды с учетом правовой позиции, выраженной в пунктах 2, 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" пришли к выводу о том, что сделка, связанная с отчуждением имущества по цене, составляющей более 30% стоимости имущества общества "Сделки с имуществом", является крупной, требующей соблюдения установленного законом порядка при ее заключении либо последующего одобрения оспариваемого договора.

Не установив предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ оснований для отказа в признании крупной сделки недействительной, суды, указав на совершение сделки без согласия и последующего одобрения единственного участника общества "Сделки с имуществом", а также убыточность сделки, обоснованно признали договор купли-продажи от 11.03.2008 недействительным (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суды, приняв во внимание недоказанность факта оплаты покупателем принятого по акту имущества, применили одностороннюю реституцию, обязав Морозову Е.А. вернуть продавцу спорный объект недвижимости (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленная Морозовой Е.А. в суд кассационной инстанции в обоснование довода о соблюдении процедуры заключения крупной сделки копия решения учредителя общества "Сделки с имуществом" от 11.03.2008 N 2 во внимание не принимается, поскольку указанный документ не был представлен ответчиком для исследования в суд первой инстанции при рассмотрении дела по существу, а также при повторном рассмотрении дела в апелляционной инстанции (статьи 9, 41, 65, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 12 Федерального закона от 30.05.2005 N 92 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном с соблюдением установленного законом порядка, признается достоверной.

Отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика ответчик не воспользовался предоставленным ему правом заявить ходатайство о проведении судебной экспертизы (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), довод заявителя кассационной жалобы о том, что отчет от 18.04.2011 N 050/11 не является надлежащим доказательством по делу отклоняется (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком").

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 28.04.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 28.09.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-1402/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Морозовой Елены Андреевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль