Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 января 2012 г. N Ф04-7036/11 по делу N А45-3558/2011

г. Тюмень

24 января 2012 г.

Дело N А45-3558/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Кисляковой Т.С.

Клиновой Г.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Морозовой О.В. рассмотрел в судебном заседании путем использование системы видеоконференц-связи кассационную жалобу Шалюхина Ильи Владимировича, Сидорова Владимира Ивановича, Трюхана Валерия Михайловича, Горохова Владимира Николаевича, закрытого акционерного общества Компания "ГИД-АУДИТ" на решение от 27.06.2011 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Шевченко С.Ф.) и постановление от 05.10.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лобанова Л.Е., Терехина И.И., Павлюк Т.В.) по делу N А45-3558/2011 по иску Шалюхина Ильи Владимировича, Сидорова Владимира Ивановича, Трюхана Валерия Михайловича, Горохова Владимира Николаевича, закрытого акционерного общества Компания "ГИД-АУДИТ" (ОГРН 1025401919223, ИНН 5405169290, 630009, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Добролюбова, 2) к Авдееву Виктору Александровичу, Чепику Михаилу Петровичу о возмещении убытков.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" (ОГРН 1045401512640, 630052, Новосибирская области, г. Новосибирск, ул. Толмачевская, 43/4), открытое акционерное общество "Машкомплектстрой" (ОГРН 1025401478926, 630052, Новосибирская область, г.Новосибирск, ул.Толмачевская, 43/4).

В заседании приняли участие представители Шалюхина Ильи Владимировича, Сидорова Владимира Ивановича, Трюханова Валерия Михайловича, Горохова Владимира Николаевича, закрытого акционерного общества Компания "ГИД-АУДИТ", Авдеева Виктора Александровича, Чепика Михаила Петровича, общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" согласно протоколу судебного заседания арбитражного суда, осуществляющего организацию видеоконференц-связи.

Суд установил:

Шалюхин Илья Владимирович, Сидоров Владимир Иванович, Трюхан Валерий Михайлович, Горохов Владимир Николаевич, закрытое акционерное общество "Компания "ГИД-АУДИТ" - акционеры открытого акционерного общества "Машкомплект" (далее - ОАО "Машкомплект") обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненными в ходе судебного разбирательства требованиями к членам Совета директоров Авдееву Виктору Александровичу и Чепику Михаилу Петровичу о взыскании убытков в размере 229 021 559,40 руб. с Авдеева Виктора Александровича и солидарно в равных долях с Авдеева Виктора Александровича и Чепика Михаила Петровича 223 270 346,15 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Машкомплект-Регион", ОАО "Машкомплект".

Решением от 27.06.2011 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 05.10.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебными актами, Шалюхин И.В., Сидоров В.И., Трюхан В.М., Горохов В.Н., ЗАО "Компания "ГИД-АУДИТ" подали кассационную жалобу, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе заявители указали, что выводы судов, изложенные в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела. По их мнению, противоправность действий ответчиков подтверждена несоблюдением ими требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность; наличие и размер нанесенных убытков доказан истцами.

ООО "Машкомплект-Регион" поддержало доводы кассационной жалобы.

Авдеев В.А. и Чепик М.П. считают кассационную жалобу необоснованной.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Машкомплект" (арендодатель) и ОАО "Машкомплект-Регион" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 20.12.2004, по условиям которого во временное владение и пользование за плату предоставлены нежилые помещения общей площадью 54625,7 кв.м., расположенные по адресам: г. Новосибирск, ул. Толмачевская, 43/4 и ул. Днепрогэсовская, 9.

Акционеры ОАО "Машкомплект" обратились с иском о взыскании убытков, причиненных ОАО "Машкомплект", ссылаясь на несоблюдение требований статей 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) при совершении сделки, а также передачу в аренду имущества по заведомо заниженной цене. Истцы просят взыскать убытки с членов совета директоров общества Авдеева В.А. и Чепика М.П.

Размер убытков был рассчитан истцами на основании сведений о доходах ООО "Машкомплект-Регион", полученных в 2008 и 2009 годах от сдачи в аренду нежилых помещений, взятых у ОАО "Машкомплект" по договору от 20.12.2004, а также предоставления услуг хранения товаров, услуг перевозки с использованием железнодорожных путей, услуг по выдаче пропусков на въезд и сведений об уплаченной ООО "Машкомплект-Регион" арендной платы.

Размер упущенной выгоды определен истцами как разница между суммой выручки и суммой, полученной арендодателем арендной платы.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из недоказанности истцами факта причинения обществу убытков действиями членов Совета директоров и размера, сославшись на то, что в расчет не включены какие-либо затраты, связанные с получение арендатором выручки.

Выводы арбитражных судов о наличии правовых оснований для отказа в удовлетворении иска соответствуют закону и материалам дела.

Согласно пунктам 2 и 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Суд кассационной инстанции отмечает, что привлечение членов Совета директоров и единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовали ли они при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявили ли они заботливость и осмотрительность и приняли ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

При этом, названные лица не могут быть признаны виновными в причинении обществу убытков, если они действовали в пределах разумного предпринимательского риска.

Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы по настоящему спору должны доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность действий членов совета директоров и директора общества, наличие, как неблагоприятных последствий для общества, так и причинной связи между действиями ответчиков и данными неблагоприятными последствиями.

Арбитражные суды установили, что договор со стороны ОАО "Машкомплект" подписан не ответчиками по делу, а генеральным директором Ваймаом В.И., информация о сделке отражена в годовом отчете общества за 2005 год, утвержденном на общем собрании акционеров, участником которого был Горохов В.Н. на момент совершения сделки Чепик М.П. не являлся участником ООО "МашкомплектРегион" (приобрел акции в январе 2009). Оспариваемая сделка не признана в установленном законом порядке недействительной.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы материального права, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что названные обстоятельства истцом не доказаны, в связи с чем правомерно отказали в иске.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании закона.

Доводы кассационной жалобы, в том числе, о несоответствии фактическим обстоятельствам дела выводов судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности истцом убытков, сводятся к переоценке обстоятельств дела, фактически установленных арбитражными судами, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допускается.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 27.06.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 05.10.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-3558/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

Т.С. Кислякова Г.Н. Клинова