Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 марта 2012 г. N Ф04-685/12 по делу N А45-9526/2011

г. Тюмень

7 марта 2012 г.

Дело N А45-9526/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Клиновой Г.Н.

при ведении протокола помощником судьи Морозовой О.В. рассмотрел в судебном заседании с применением системы видеоконференц-связи кассационную жалобу Горохова Владимира Николаевича на решение от 23.08.2011 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 23.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Терехина И.И., Кресс В.В., Лобанова Л.Е.) по делу N А45-9526/2011 по иску Горохова Владимира Николаевича к открытому акционерному обществу "Машкомплект" (630052, г. Новосибирск, ул. Толмачевская, 43/4, ИНН 54041000987, ОГРН 1055401478926) и открытому акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" (119048, Москва, ул. Ефремова, 8, ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190) о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам.

В заседании приняли участие представители открытого акционерного общества "Машкомплект" и открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" согласно протоколу Арбитражного суда Новосибирской области, осуществляющего организацию видеоконференц-связь.

Суд установил:

Горохов Владимир Николаевич (далее - Горохов В.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "МАШКОМПЛЕКТ" (далее - ОАО "МАШКОМПЛЕКТ", Общество) и открытому акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" (далее - Банк) о признании недействительными дополнительных соглашений от 04.02.2011 N 2 к договору о предоставлении кредитной линии N 3200-021/00090 от 05.12.2006 и N 3 к договору ипотеки от 05.12.2006 N 3200-021/00090/и.

Решением от 23.08.2011 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением 23.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, Горохов В.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В кассационной жалобе заявитель указал, на прекращение полномочий Вайман В.И., как генерального директора ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" с 01.01.2011 решением внеочередного общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 29.11.2010; иных решений по вопросу о возложении на Вайман В.И. полномочий генерального директора ОАО "МАШКОМПЛЕКТ", их продлении общим собранием акционеров ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" не принималось. Вывод суда об отсутствии у истца права на заявление исковых требований, противоречит действующему законодательству, оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истца, как акционера, в частности, право на участие в управлении Обществом, право на получение дивидендов, так как создают возможность отчуждения имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности Общества и как следствие, причинения Обществу значительных убытков и невозможность выплаты дивидендов.

Представители ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" и ОАО "УРАЛСИБ" с доводами кассационной жалобы не согласны, считают их необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" (заемщик) и ОАО "БАНК УРАЛСИБ" (банк) заключен договор от 05.12.2006 N 3200-021/00090 о предоставлении кредитной линии, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию на условиях, предусмотренных договором и предоставляет транши, а заемщик обязуется возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором.

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 05.12.2006 N 3200-021/00090 о предоставлении кредитной линии, между заемщиком и банком был заключен договор об ипотеки (залоге недвижимости) от 05.12.2006 N 3200-021/00090/и, по которому ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" (залогодатель) передает ОАО "БАНК УРАЛСИБ" (залогодержателю) в залог, на условиях, определенных настоящим договором, принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество.

ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" и ОАО "БАНК УРАЛСИБ" заключили дополнительное соглашение от 04.02.2011 N 2 к договору о предоставлении кредитной линии от 05.12.2006 N 3200-021/00090, а также дополнительное соглашение N 3 к договору об ипотеки (залоге недвижимости) от 05.12.2006 N 3200-021/00090/и.

Горохов В.Н., являясь акционером ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" с долей участия 28,26 процентов (14 093,44 обыкновенных именных акций) от общего количества акций, ссылаясь на недействительность указанных выше сделок, указал, что они подписаны от имени генерального директора неуполномоченным лицом. Вайман В.И. на момент их подписания генеральным директором Общества не являлась.

Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что подписывая оспариваемые сделки, генеральный директор Вайман В.И. имела право действовать от имени Общества как генеральный директор. Как следует из выписки из ЕГРЮЛ на дату 17.01.2011 и 04.02.2011 заключения оспариваемых сделок единоличным исполнительным органом ОАО "МАШКОМПЛЕКТ" значится Вайман В.И.

Судами также установлено, что полномочия генерального директора Вайман В.И. с 01.01.2011 продлены решением совета директоров от 07.12.2010 до годового общего собрания акционеров общества, то есть до 28.02.2011. Такая же информация содержится и в протоколе заседания совета директоров от 14.12.2010.

Данный вывод сделан судами на основании пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом, вывод арбитражных судов о наличии полномочий у Вайман В.И. на заключение оспариваемых сделок основан на имеющихся в материалах дела доказательствах и не опровергнут Гороховым В.И.

Арбитражные суды также правомерно указали на отсутствие у истца законных оснований для оспаривания сделки с третьими лицами, заключенной в ходе обычной хозяйственной деятельности и на недоказанность им нарушения прав и законных интересов этими сделками.

Как следует из текста искового заявления, истец оспаривает сделки на основании статей 168 и пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая сделки истец обязан доказать нарушение его прав и законных интересов.

В качестве таковых нарушений, истец указал на невозможность получения дивидендов и возможность отчуждения имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности, а также причинения Обществу значительных убытков.

В связи с непредставлением истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств причинения соглашениями от 04.02.2011 N 2 и N 3 к договору о предоставлении кредитной линии и договору ипотеки неблагоприятных последствий, как для Общества так и для акционеров, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания этих сделок недействительными.

Оснований для иных выводов суд кассационной инстанции не находит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.08.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-9526/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Г.Н. Клинова