Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 марта 2012 г. N Ф04-8841/10 по делу N А03-3192/2010

г. Тюмень

29 марта 2012 г.

Дело N А03-3192/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Гудыма В.Н.

Дубининой Т.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Матвеева Петра Григорьевича и общества с ограниченной ответственностью "ЛНЛ-групп" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 18.08.2011 (судья Зверева В.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 (судьи Мухина И.Н., Калиниченко Н.К., Сухотина В.М.) по делу N А03-3192/2010 по иску Татарникова Дениса Юрьевича (г. Бийск), Бендера Дементия Анатольевича (г. Бийск), Русаковой Светланы Вадимовны (г. Бийск) к закрытому акционерному обществу "Эдитус" (659300, Алтайский край, г. Бийск, ул. Чкалова, д. 21, ИНН 2226010477, ОГРН 1022200554749), обществу с ограниченной ответственностью "ЛНЛ-групп" (659333, Алтайский край, г. Бийск, ул. Короленко, д. 27, оф. 97, ИНН 2204036489, ОГРН 1082204000614) о признании договора передачи недвижимого имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю в лице Бийского отдела, Матвеев Петр Григорьевич, Хазов Анатолий Анатольевич.

Суд установил:

Татарников Денис Юрьевич (далее - Татарников Д.Ю.), Бендер Дементий Анатольевич (далее - Бендер Д.А.), Русакова Светлана Вадимовна (далее - Русакова С.В.) обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Эдитус" (далее - общество "Эдитус"), обществу с ограниченной ответственностью "ЛНЛ-групп" (далее - общество "ЛНЛ-групп") о признании недействительным договора передачи нежилого здания от 03.04.2008, конторы (литер А), общей площадью 180,80 кв. м, кадастровый номер 22:65:000000:00:82/1613/А, расположенного по адресу: Алтайский край, г. Бийск, ул. Чкалова, 21; нежилого здания, склада (литер В), общей площадью 431,3 кв. м, кадастровый номер 22:65:000000:00:82/1613/В, расположенного по адресу: Алтайский край, г. Бийск, ул. Чкалова, 21 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу "Эдитус" отчужденной недвижимости, а в случае невозможности вернуть недвижимое имущество в натуре возместить его стоимость на дату совершения оспариваемой сделки от 03.04.2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю в лице Бийского отдела, Матвеев Петр Григорьевич (далее - Матвеев П.Г.), Хазов Анатолий Анатольевич (далее - Хазов А.А.).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.08.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011, исковые требования удовлетворены частично. Оспариваемый договор от 03.04.2008 признан недействительным. В применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части признания договора от 03.04.2008 недействительным, общество "ЛНЛ-групп" и Матвеев П.Г. обратились в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявители жалоб полагают, что истцы не доказали свое право на оспаривание сделки, а также занижение цены имущества. Судами неправильно применены положения статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), рассмотрены не заявленные основания недействительности сделки, необоснованно отклонено заявление ответчика об истечении срока исковой давности.

Хазов А.А. представил отзыв на кассационные жалобы, в котором полностью соглашается с доводами общества "ЛНЛ-групп" и Матвеева П.Г.

Проверив, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество "Эдитус" зарегистрировано Постановлением Администрации города Бийска от 16.09.1994 N 880.

03.04.2008 между обществом "Эдитус" в лице директора Матвеева П. Г. (сторона 1) и обществом "ЛНЛ-групп" (сторона 2) в лице директора Матвеевой Натальи Петровны заключен договор передачи недвижимого имущества (далее - договор от 03.04.2008), по условиям которого сторона 1 передает в собственность стороны 2 принадлежащее ей недвижимое имущество (нежилые здания), находящиеся по адресу: г. Бийск ул. Чкалова д. 21.

Согласно условиям договора от 03.04.2008 передача имущества является возвратом долга общества "Эдитус" по договору уступки права требования от 28.02.2008.

В соответствии с пунктами 2, 4 данного договора, недвижимое имущество представляет собой: нежилое здание, контора (лит. А), общей площадью 180,80 кв. м, кадастровый номер 22:65:000000:00:82/1613/А, расположенное по адресу: г. Бийск ул. Чкалова д. 21; нежилое здание, склад (литер В), общей площадью 431,4 кв. м, кадастровый номер 22:65:000000:00:82/1613/В, расположенное по адресу: г. Бийск ул. Чкалова д. 21. Отчуждаемые нежилые здания принадлежат обществу "Эдитус" на праве собственности на основании договора купли-продажи в порядке приватизации от 18.04.2001 N 321.

Пунктом 8 договора от 03.04.2008 предусмотрено, что сумма передаваемого требования по договору уступки права требования от 28.02.2008 составляет 624 500 рублей, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами согласно расчету на 03.04.2008 - 116 428 рублей, итого общая сумма составляет 740 928 рублей. Общая стоимость отчуждаемого недвижимого имущества согласно отчету об оценке составляет 734 000 рублей.

Ссылаясь на то, что в совершении сделки - договора от 03.04.2008 имеется заинтересованность директора общества "Эдитус" Матвеева П.Г. и на то, что общее собрание акционеров общества "Эдитус" по вопросу принятия решения об одобрении заинтересованной сделки не созывалось, решение об одобрении указанной сделки общим собранием не принималось, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу о том, что договор от 03.04.2008 является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен со стороны общества "Эдитус" директором Матвеевым П.Г., а со стороны общества "ЛНЛ-групп" директором Матвеевой Натальей Петровной, которая является дочерью Матвеева П.Г. В свою очередь учредителями (участниками) общества "ЛНЛ-групп" являются физические лица - близкие родственники директора общества "Эдитус" Матвеева П.Г. Сделка не одобрена в порядке, предусмотренном положениями Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, суд первой инстанции констатировал факт злоупотребления правом как со стороны директора общества "Эдитус" Матвеева П.Г. так и со стороны общества "ЛНЛ-групп" и недействительность оспариваемой сделки по основанию, предусмотренному статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности спорной сделки, суды исходили из того, что недвижимое имущество, являющееся предметом сделки, было отчуждено впоследствии лицу, не являющемуся стороной оспариваемого договора.

Суд кассационной инстанции считает судебные акты в обжалуемой части законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со статьей 83 названного Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица в том числе являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Исходя из положений пункта 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор со стороны общества "Эдитус" подписан директором общества Матвеевым П.Г., со стороны общества "ЛНЛ-групп" директором Матвеевой Н.П. дочерью Матвеева П.Г.

Следовательно, спорная сделка отвечает признакам заинтересованности.

Решение об отчуждении имущества принято 20.03.2008 единолично директором общества Матвеевым П.Г., который в силу пункта 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом одобрения сделки не обладал, поскольку не являлся единственным акционером общества "Эдитус". На момент совершения оспариваемого договора акционерами общества "Эдитус" являлись также Татарников Д.Ю., Бендер Д.А. и Русакова С.В., которые не принимали решения об одобрении сделки с заинтересованностью.

В рассматриваемом случае статус акционеров общества "Эдитус" Татарникова Д.Ю., Бендера Д.А. и Русаковой С.В. подтвержден выписками из реестра владельцев акций общества "Эдитус" N 01/07, N 02/07 по данным на 19.01.2007 и N 03/07 по данным на 20.02.2007 и как следствие наличие у них права на оспаривание сделки.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что статус акционеров общества "Эдитус" истцы не утрачивали.

Проверяя довод истцов об убыточности сделки и нарушении прав акционеров общества "Эдитус" (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции назначил экспертизу.

Представленным в материалы дела отчетом общества с ограниченной ответственностью "Специализированная фирма "РосЭксперт" от 02.06.2011 N 58-11-06-04 установлено, что по состоянию на 03.04.2008 рыночная стоимость нежилого здания - конторы составляет 1 177 137 руб.; рыночная стоимость нежилого здания - склада - 2 234 743 руб.

Поскольку указанные объекты недвижимости отчуждены по цене 734 000 рублей, что значительно ниже рыночной стоимости имущества, то оспариваемая сделка является убыточной для общества и нарушает законные права и интересы истцов как акционеров общества "Эдитус".

Отклоняя заявление ответчика о применении срока исковой давности, суды обоснованно исходили из того, что срок исковой давности истцами не пропущен, так как материалами дела не подтверждено, что об оспариваемой сделке, обстоятельствах ее совершения акционеры узнали или должны были узнать ранее 15.10.2009.

Довод кассационных жалоб о том, что суд первой инстанции, применяя положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, вышел за пределы заявленных оснований недействительности сделки, отклоняется как основанный на неправильном толковании норм материального права, поскольку в силу положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе принять решение о ничтожности сделки по собственной инициативе.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций в оспариваемой части законными и обоснованными, а доводы заявителей жалоб - направленными на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что обществу "ЛНЛ-групп" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с общества "ЛНЛ-групп" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 18.08.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 по делу N А03-3192/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛНЛ-групп" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым Т.Н. Дубинина