Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 марта 2012 г. N Ф04-197/12 по делу N А46-7044/2011

г. Тюмень

30 марта 2012 г.

Дело N А46-7044/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Омской области от 26.09.2011 (судья Бодункова С.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2011 (судьи Рябухина Н.А., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) по делу N А46-7044/2011 по иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (644119, г. Омск, Бульвар Заречный, 2В, ОГРН 1025501377934, ИНН 5507053224), закрытому акционерному обществу Частное охранное предприятие "Витязь-А" (107082, г. Москва, ул. Б. Почтовая, д. 36,строение 10, ОГРН 1035501001876, ИНН 5501070128) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

Филимендиковой Татьяны Сергеевны - Чуянов А.В. по доверенности от 20.08.2009 N 1634;

закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" - Горбунов Д.В. по доверенности от 16.04.2009.

Суд установил:

Филимендикова Татьяна Сергеевна (далее - Филимендикова Т.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее - общество "Фирма "РЕЗЕРВ", общество), закрытому акционерному обществу Частное охранное предприятие "Витязь-А" (далее - общество ЧОП "Витязь-А") о признании недействительным договора охраны объектов от 01.10.2008 и обязании общества ЧОП "Витязь-А" возвратить обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" все полученное по договору.

Решением суда от 26.09.2011, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Филимендикова Т.С. просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций статей 10, 53, 166 - 168, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Явившиеся в судебное заседание представители в полном объеме поддержали правовую позицию, занимаемую сторонами на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами при рассмотрении дела, Филимендикова Т.С. и Сухарев А.В. являются акционерами общества "Фирма "РЕЗЕРВ"; уставный капитал общества разделен между акционерами поровну.

Принадлежащие обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" на праве собственности объекты недвижимости (свидетельства о государственной регистрации права от 02.03.2007 N 424844 серии 55 АВ, от 11.06.2008 N 706926 серии 55 АВ), сданные ранее в аренду предпринимателю Валько А.В. и обществу с ограниченной ответственностью "ТрансСиб", переданы Сухаревым В.А. обществу ЧОП "Витязь-А" для охраны указанных объектов на основании договора от 01.10.2008.

Полагая, что договор от 01.10.2008 является недействительной сделкой, Филимендикова Т.С. со ссылкой на статьи 10, 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истцом указано на недобросовестность и неразумность действий Сухарева В.А. как директора общества "Фирма "РЕЗЕРВ", заключение договора охраны от 01.10.2008 в убыток обществу, поскольку охрана, по мнению истца, должна осуществляться за счет арендаторов. Кроме того, Филимендиковой Т.С. отмечено, что стоимость охранных услуг превышает доход собственника от сдачи объектов в аренду; сделана ссылка на соглашение об отступном от 22.04.2008 N 2, по которому в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спектр" отчуждено арендуемое обществом "ТрансСиб" имущество.

Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы применительно к положениям статей 10, 11, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениям, данным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды обеих инстанций с учетом сложившейся судебной практики, приняв во внимание статус истца как акционера общества "Фирма "РЕЗЕРВ" и соответствующий объем имеющихся у него правомочий, сделали обоснованный вывод о недоказанности истцом намерения директора Сухарева В.А. причинить вред обществу при заключении договора охраны от 01.10.2008, а также убыточности данной сделки для общества "Фирма "РЕЗЕРВ" (статьи 9, 41, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано правомерно.

Судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные Филимендиковой Т.С. в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление изменению либо отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 26.09.2011 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2011 по делу N А46-7044/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Филимендиковой Татьяны Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль