Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 апреля 2012 г. N Ф04-410/12 по делу N А46-2363/2011

г. Тюмень

2 апреля 2012 г.

Дело N А46-2363/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Безрядина Ивана Дмитриевича на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 (судьи Семенова Т.П., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А46-2363/2011 Арбитражного суда Омской области по иску Безрядина Ивана Дмитриевича к обществу с ограниченной ответственностью "Красноярская сельхозтехника" (644510, Омская область, Омский район, село Красноярка, ул.Октябрьская, 73, ОГРН 1025500532034, ИНН 5502050276), Чупрову Евгению Александровичу, Дебусу Андрею Александровичу, Овсянникову Виталию Николаевичу о признании сделок недействительными.

Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.

В судебном заседании приняли участие:

Безрядин Иван Дмитриевич, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "Красноярская сельхозтехника" - Безрядин Иван Дмитриевич, директор (решение участника от 19.08.2010 N 1);

от Чупровова Евгения Александровича - Рапай А.Ю. по доверенности от 17.08.2011 N 2Д-835;

от Дебуса Андрея Александровича - Рапай А.Ю. по доверенности от 15.08.2011 N 7-4338;

от Овсянникова Виталия Николаевича - Рапай А.Ю. по доверенности от 29.10.2010 N 2933.

Суд установил:

Безрядин Иван Дмитриевич (далее - Безрядин И.Д., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области к обществу с ограниченной ответственностью "Красноярская сельхозтехника" (далее - общество "Красноярская сельхозтехника", общество), Чупрову Евгению Александровичу, Дебусу Андрею Александровичу, Овсянникову Виталию Николаевичу с иском о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости от 20.10.2009, от 02.12.2009, от 03.12.2009.

Определением суда от 25.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.

Решением суда от 15.07.2011 исковые требования удовлетворены, договоры купли-продажи объектов недвижимости от 20.10.2009, от 02.12.2009, от 03.12.2009 признаны недействительными.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано; с Безрядина И.Д. в пользу заявителей апелляционных жалоб - Дебуса А.А. и Овсянникова В.Н., взыскано 4000 руб. судебных расходов.

В кассационной жалобе Безрядин И.Д. просит постановление отменить, решение оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции статьей 33, 40, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статей 105, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неприменение подлежащего применению подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу Чупров Е.А., Дебус А.А., Овсянников В.Н. выразили несогласие с доводами заявителя, просят постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Явившиеся в судебное заседание представители в полном объеме поддержали правовую позицию, занимаемую участвующими в деле лицами на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, по договору купли-продажи от 20.10.2009 обществом "Красноярская сельхозтехника" в лице директора Полижаевского А.Я. в собственность Чупрову Е.А. (покупатель) передано шесть объектов недвижимого имущества (пять строений и одно сооружение). Общая цена приобретаемых объектов, составившая 160 000 руб., оплачена покупателем полностью.

Впоследствии приобретенное у общества недвижимое имущество продано Чупровым Е.А. предпринимателю Овсянникову В.Н. и Дебусу А.А.

Так, на основании договора купли-продажи от 02.12.2009 предпринимателю Овсянникову В.Н. переданы в собственность два строения на общую сумму 150 000 руб.

По договору купли-продажи от 03.12.2009 Дебус А.А. приобрел у Чупрова Е.А. в собственность четыре объекта недвижимости на общую сумму 110 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи от 20.10.2009 заключен от имени общества неуполномоченным лицом (срок полномочий директора на момент совершения сделки истек) вопреки интересам общества (проданы необходимые для осуществления хозяйственной деятельности производственные помещения по заниженной цене), ссылаясь на крупность сделки и наличие заинтересованности в ее совершении, отсутствие последующего одобрения и притворность сделки, Безрядин И.Д. как единственный участник общества "Красноярская сельхозтехника" со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40, 44, 45, 46 Закона N 14-ФЗ обратился в суд с требованием о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости от 20.10.2009, от 02.12.2009, от 03.12.2009.

Суд первой инстанции, приняв во внимание акт документальной ревизии от 11.05.2011, отчет об оценке рыночной стоимости имущества от 16.07.2010 N 20, пришел к выводу о том, что договор от 20.10.2009 является для общества крупной сделкой, одобрение которой в установленном законом порядке не доказано.

Наряду с этим, с учетом информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" суд первой инстанции применил к спорным правоотношениям статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что обстоятельства продажи недвижимого имущества, в том числе по заниженной цене, свидетельствуют о недобросовестном поведении покупателя по сделке от 20.10.2009, воспользовавшегося тем, что директор общества (продавца) при заключении договора действовал в ущерб обществу, в результате чего общество "Красноярская сельхозтехника" утратило возможность использовать имущество, необходимое для осуществления предусмотренной уставом хозяйственной деятельности.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся и дополнительно представленным по инициированному истцом запросу суда доказательствам, апелляционный суд с выводами арбитражного суда первой инстанции о крупности сделки и наличии оснований для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не согласился, решение суда отменил, в удовлетворении исковых требований отказал. При этом апелляционный суд посчитал правомерным отклонение судом первой инстанции как необоснованных доводов Безрядина И.Д. о притворности сделки, заинтересованности в ее совершении, заключении сделки неуполномоченным лицом.

Установленные Законом N 14-ФЗ требования к порядку совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью направлены на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников, связанных с сохранением имущества юридического лица и получением обществом эквивалентного предоставления при отчуждении своего имущества.

В силу пункта 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных бухгалтерского учета общества.

При проверке довода истца о крупности договора от 20.10.2009 апелляционный суд принял во внимание переход общества на упрощенную систему ведения бухгалтерского учета и освобождение общества от обязанности ведения бухгалтерского учета, за исключением учета основных средств и нематериальных активов (пункт 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.04.2010 N 15377/09 по делу N А45-893/2008 сформулирована правовая позиция о том, что при оспаривании сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью, находящимся на упрощенной системе налогообложения, по признакам ее крупности истец обязан представить доказательства того, что сделка является крупной, в частности представить данные учета стоимости активов общества либо потребовать проведения экспертизы для определения стоимости его активов.

Между тем Безрядин И.Д. соответствующую документацию не представил, ходатайство о назначении экспертизы не заявил (статьи 9, 41, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного представленные истцом акт ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества и отчет оценщика правомерно не приняты судом апелляционной инстанции в качестве надлежащих доказательств крупности сделки (статьи 64, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности", пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком").

Исследовав справку о процентном соотношении балансовой стоимости отчуждаемого имущества к стоимости активов общества, приняв во внимание данные книги регистрации основных средств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что балансовая стоимость отчуждаемого спорного имущества общества (8,18 процентов), не превышает установленный пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предел, являющийся критерием отнесения сделки к числу крупных.

Из смысла статей 45, 46 указанного закона, разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" следует, что соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий, убытков для общества и истца, как его участника, что привело к реальному нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку доказательства, бесспорно свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов Безрядина И.Д. заключением договора купли-продажи от 20.10.2009, отсутствуют, надлежащее документальное подтверждение заинтересованности и крупности указанной сделки не представлено, в удовлетворении требования о признании договора от 20.10.2009 недействительным применительно к статьям 45, 46 Закона N 14-ФЗ отказано правомерно (статьи 9, 41, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отклоняя довод истца о заключении договора от 20.10.2009 неуполномоченным лицом, суд апелляционной инстанции обоснованно со ссылкой на статьи 33, 40 Закона N 14-ФЗ указал, что директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа общества до момента избрания нового руководителя. Кроме того, судом первой инстанции правомерно принято во внимание решение единственного участника общества от 19.08.2010 N 1, согласно которому прекращены полномочия директора Полижаевского А.Я, директором общества "Красноярская сельхозтехника" назначен Безрядин И.Д.

Отметив, что истец в качестве правового основания своих требований на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не ссылался, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обстоятельства продажи недвижимости по договору от 20.10.2009 применительно к указанной норме и имеющимся в деле документам не свидетельствуют о недобросовестном поведении покупателя (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вывод суда первой инстанции о злоупотреблении покупателем своими правами при заключении договора от 20.10.2009 не соответствует положениям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применяя указанные нормы, суд первой инстанции исходил из недобросовестных действий директора общества. Однако для квалификации договора как ничтожной сделки должно быть доказано наличие сговора между единоличным исполнительным органом общества и покупателем либо его осведомленности о подобных действиях директора. Такие обстоятельства судом первой инстанции не установлены. Нарушение директором обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделки на предположительно невыгодных для общества условиях, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной. Занижение цены договора и впоследствии выявившаяся убыточность сделки не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны покупателя, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010).

Наряду с изложенным суд кассационной инстанции обращает внимание на следующее.

Признав недействительным договор от 20.10.2009, суд первой инстанции со ссылкой на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о недействительности последующих договоров купли-продажи спорного недвижимого имущества.

Данный вывод суда первой инстанции является ошибочным.

Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите с использованием правового механизма, установленного пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна только при предъявлении виндикационного иска в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных Безрядиным И.Д. требований у суда первой инстанции не имелось. В иске апелляционным судом отказано правомерно.

При разрешении вопроса о распределении судебных расходов суд апелляционной инстанции с учетом результата рассмотрения дела (отмена решения и отказ в удовлетворении иска) правомерно руководствовался принципом, закрепленным в части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Освобождение от уплаты государственной пошлины при подаче иска не влияет на общий порядок распределения судебных расходов, установленный указанной нормой, в связи с чем судебные расходы заявителей по уплате государственной пошлины по удовлетворенным апелляционным жалобам в общей сумме 4000 руб. правомерно взысканы с Безрядина И.Д.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы Безрядина И.Д. не имеется.

Согласно приложенной к кассационной жалобе справке от 20.09.2007 серии МСЭ-2006 N 0003015181 инвалидность второй группы Безрядина И.Д. установлена бессрочно, в связи с чем в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе взысканию с заявителя не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 по делу N А46-2363/2011 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу Безрядина Ивана Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина А.В. Триль