Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 апреля 2012 г. N Ф04-892/12 по делу N А67-4242/2011

г. Тюмень

16 апреля 2012 г.

Дело N А67-4242/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Клиновой Г.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Морозовой О.В. рассмотрел в судебном заседании с применением системы видеоконференц-связи кассационную жалобу Силютиной Яны Александровны на решение от 22.09.2011 Арбитражного суда Томской области (судья Попилов М.О.) и постановление от 07.12.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Кайгородова М.Ю., Шатохина Е.Г.) по делу N А67-4242/2011 по иску Силютиной Яны Александровны к закрытому акционерному обществу "Научно-производственная фирма "Микран" (ИНН 7017211757, ОГРН 1087017011113, Томская область, г. Томск, ул. Вершинина, 47) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 16.05.2011.

Суд установил:

Силютина Яна Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к закрытому акционерному обществу "Научно-производственная фирма "Микран" (далее - ЗАО "НПФ "Микран", Общество ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 16.05.2011, о внесении изменений в пункт 4.1 устава ЗАО "НПФ "Микран" и увеличении уставного капитала Общества путем дополнительного выпуска акций.

Решением от 22.09.2011 Арбитражный суд Томской области, оставленным без изменения постановлением от 07.12.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, решение внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 16.05.2011 об увеличении уставного капитала ЗАО "НПФ "Микран" на 50 000 000 руб. путем дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию признал недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с судебными актами в части отказа в удовлетворении заявленных требований, Силютина Я.А. обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Силютиной Я.А. поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы по причине невозможности участия подателя жалобы по причине болезни и представителя, в связи с нахождением в отпуске за пределами Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил ходатайство Силютиной Я.А. и перешел к рассмотрению жалобы в обычном режиме.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 12.04.2011 Силютина Я.А. является акционером ЗАО "НПФ "Микран" с количеством принадлежащих ей акций 940 штук (9,4 процентов). Общее количество обыкновенных именных акций ЗАО "НПФ "Микран" составляет 10 000.

16.05.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "НПФ "Микран", оформленное протоколом от 16.05.2011, в котором приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 100 процентов акций общества.

На данном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "НПФ "Микран" большинством голосов (88,1 процент против 11,9 процентов) приняты следующие решения:

1) о внесении изменений в пункт 4.1 устав ЗАО "НПФ "Микран в следующей редакции: "Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 100 000 (сто тысяч) руб. Общество вправе размещать дополнительные акции номинальной стоимостью 10 (десять) рублей одна акция, в следующем количестве: - 100 000 000 (сто миллионов) обыкновенных акций именных бездокументарных акций, при этом объяв ленные акции общества, предоставляют акционерам тот же объем прав, что и размещенные обыкновенные акции общества; - 5 000 (пять тысяч) именных привилегированных акций".

2) об увеличении капитала ЗАО "НПФ "Микран" на 50 000 000 (пятьдесят миллионов) руб. путем дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию, на следующих условиях: количество размещенных дополнительных обыкновенных акций - 5 000 000 (пять миллионов) штук; способ размещения дополнительных акций - закрытая подписка; круг потенциальных приобретателей: акционеры общества, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и любой акционер общества, в количестве, не превышающем 5 000 000 штук; форма оплаты размещенных дополнительных акций - денежные средства; цена размещения дополнительных акций, в том числе для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения акций - 10 (десять) руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц 24.05.2011 внесена запись об изменениях в устав ЗАО "НПФ "Микран", утвержденных решением общего собрания акционеров от 16.05.2011.

Истец принимала участие в собрании по вопросу внесения изменений в пункт 4.1 Устава и голосовала "против".

Полагая, что решения приняты общим собранием 16.05.2011 с нарушением требований законодательства, Силютина Я.А. обратились в арбитражный суд с иском о признании их недействительными на основании пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Силютина Я.А. указала, что на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "НПФ "Микран" состоявшемся 16.05.2011, она голосовала против оспариваемых решений, которые не соответствуют требованиям Закона об акционерных обществах.

Отказывая в удовлетворении иска в части, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 16.05.2011, о внесении изменений в пункт 4.1 устава ЗАО "НПФ "Микран", недействительным.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Судом указано, что поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НПФ "Микран", оформленное протоколом от 16.05.2011, по вопросу о внесении изменений в устав ЗАО "НПФ "Микран" было принято с соблюдением процедуры, установленной действующим законодательством, основания для удовлетворения данной части требований истца отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2 статьи 27 Закона об акционерных обществах решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.

Согласно пункту 3 статьи 28 названного выше закона дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

В уведомлении, направленном истцу, указана повестка дня внеочередного общего собрания о внесении изменений в пункт 4.1 устава об увеличении уставного капитала и типа акций.

Поскольку арбитражными судами не установлено нарушений созыва и проведения внеочередного собрания акционеров, судебные акты об отказе в иске в части внесения изменений в устав общества не противоречит действующему законодательству.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов, или устава общества ущемляют права или законные интересы акционера.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод Силютиной Я.А. о существенном уменьшении доли принадлежащих акций принятым решением об увеличении уставного капитала, поскольку обеспечение прав акционеров при размещении акционерным обществом дополнительных акций по закрытой подписке закреплено в статье 40 Закона об акционерных обществах, закрепляющей преимущественное право акционера на приобретение акций, акционерами которого они являются, пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории, что позволяет акционеру сохранить размер своей доли в уставном капитале акционерного общества и права, предоставляемые ему законом.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы о том, что в нарушении статьи 76 Закона об акционерных обществах ЗАО "НПФ "Микран" не уведомило о праве требовать выкупа акций, в связи с внесением в устав изменений, ограничивающих ее права не являются существенным, отсутствуют доказательства свидетельствующие о том, что названные Силютиной Я.А. обстоятельства, повлекли за собой какие-либо неблагоприятные последствия и нарушили ее права акционера.

Доводов, опровергающих правильность выводов арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 22.09.2011 Арбитражного суда Томской области и постановление от 07.12.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-4242/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Комкова

Судьи

В.Н. Гудым Г.Н. Клинова