Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 апреля 2012 г. N Ф04-1472/12 по делу N А67-4166/2011

г. Тюмень

28 апреля 2012 г.

Дело N А67-4166/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н

судей Гудыма В.Н.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Куяновское" на решение Арбитражного суда Томской области от 09.11.2011 (судья Пригоров М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2012 (судьи Шатохина Е.Г., Кайгородова Т.В., Павлюк Т.В.) по делу N А67-4166/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Финансист" (634049, г. Томск, ул. Мичурина, д. 43, ИНН 7017283448 и ОГРН 1117017007161) к обществу с ограниченной ответственностью "Куяновское" (636930, Томская область, Первомайский район, с. Первомайское, ул. Ленинская, д. 108, 4, ИНН 7012006095 и ОГРН 1097025000126) о взыскании 2 040 410 руб. 44 коп.

С участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Кредитный Альянс", закрытого акционерного общества "Железнодорожное акционерное страховое общество - Магистраль".

Суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Финансист" (далее - общество "Финансист") обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Куяновское" (далее - общество "Куяновское") о взыскании 1 905 071 руб. задолженности по оплате простого векселя, 135 339 руб. 44 коп. процентов за просрочку оплаты векселя за период с 10.12.2010 по 20.10.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кредитный Альянс" (далее - общество "Кредитный Альянс"); на стороне ответчика - закрытое акционерное общество "Железнодорожное акционерное страховое общество - Магистраль" (далее - общество "ЖАСО-М").

Решением суда от 09.11.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2012, исковые требования общества "Финансист" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, общество "Куяновское" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, вынести новое решение об отказе в иске в полном объеме.

В обоснование доводов заявленных в кассационной жалобе, общество "Куяновское" ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, неполное выяснение фактических обстоятельств, недоказанность тех обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Заявитель жалобы полагает, что суды не учли разъяснения, приведенные в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" об обстоятельствах, при наличии которых возможна передача прав по векселю в порядке и с последствиями, установленными для уступки права требования (цессии).

Общество "Куяновское" полагает, что само по себе обладание обществом "Финансист" векселем общества "Куяновское", а также заключение сделки уступки права требования (цессии) с обществом "Кредитный Альянс" не подтверждает законность прав истца на вексель; считает, что истец является недобросовестным векселедержателем; указывает, что при совершении сделки уступки права между обществом "Кредитный Альянс" и обществом "Финансист", общество "Кредитный Альянс" знало об отсутствии у него права на совершения сделки уступки, поскольку ранее заключило договор уступки права по спорному векселю с обществом "ЖАСО-М" и передало право последнему.

Податель жалобы ссылается на представленные им в материалы дела документы, которые, по его мнению, подтверждают факт погашения ответчиком долга по векселю зачетом встречных однородных требований. Суды необоснованно не приняли в качестве доказательств копии представленных ответчиком документов. Заявитель жалобы полагает, что совершение сделки зачета встречных однородных требований после возбуждения в отношении общества "ЖАСО-М" процедуры банкротства - наблюдения не влечет недействительность данной сделки зачета.

Помимо этого общество "Куяновское" ссылается и на то, что судом апелляционной инстанции не были рассмотрены доводы его апелляционной жалобы, чем нарушены нормы процессуального права.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Кредитный Альянс", общество "ЖАСО-М" и общество "Финансист" просят в удовлетворении жалобы отказать.

Проверив в соответствии со статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 29.05.2010 между обществом "Кредитный Альянс" (покупатель) и обществом "Куяновское" (продавец) заключен договор купли-продажи векселя (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает простой вексель с указанными в договоре реквизитами; цена покупки векселя 2 210 000 руб.; покупатель обязуется оплатить вексель в течение 3-х рабочих дней с момента подписания договора; продавец обязуется передать вексель покупателю в день подписания договора.

Факт передачи векселя покупателю и факт оплаты покупателем суммы, предусмотренной договором купли-продажи, участвующими в деле лицами не оспариваются и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Также не оспаривается факт частичной оплаты векселя обществом "Куяновское" в сумме 304 929 руб. Данная сумма была перечислена обществом "Куяновское" на расчетный счет общества "Кредитный Альянс" по платежным поручениям от 09.12.2010 N 267 (250 828 руб.) и от 21.10.2010 N 218 (54 101 руб.).

Общество "Кредитный Альянс" и общество "Финансист" 26.05.2011 заключили договор N 018/5-2011 уступки права требования (цессии) (далее - договор цессии N 018/5-2011), условиями которого предусмотрели, что общество "Кредитный Альянс" (первоначальный кредитор) уступает, а общество "Финансист" (новый кредитор) принимает право требования общества "Кредитный Альянс" к обществу "Куяновское" (должник) о возврате должником цессионарию долга по простому векселю б/н на 2 210 000 руб. с датой погашения по предъявлении, но не ранее 20.10.2010, приобретенному по договору купли-продажи.

По условиям договора цессии N 018/5-2011 уступаемое требование первоначального кредитора к должнику на 26.05.2011 составляет сумму основного долга 1 905 071 руб. При этом права требования первоначального кредитора к должнику подтверждаются: простым векселем на 2 210 000 руб. с датой погашения по предъявлении, но не ранее 20.10.2010; договором купли-продажи, актом приема-передачи векселя от 29.05.2010, платежными поручениями от 24.06.2010 N 108, от 25.06.2010 N 111, от 28.06.2010 N 112, от 30.06.2010 N 117.

Сторонами договора цессии N 018/5-2011 согласовано, что цена уступаемого права требования составляет 571 521,30 руб., уплачиваемых в течение пятнадцати дней после подписания сторонами договора; право требования к должнику переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами.

Судами установлено и материалами дела подтверждается факт передачи векселя от общества "Кредитный Альянс" обществу "Финансист", факт оплаты уступленного права и факт извещения 21.07.2011 общества "Куяновское" о заключении договора цессии N 018/5-2011.

В связи с тем, что общество "Куяновское" не исполнило обязательства по оплате векселя обществу "Финансист", истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая по иску, общество "Куяновское" ссылалось на незаключенность договора цессии N 018/5-2011, а также на прекращение вексельного обязательства ввиду погашения вексельного долга зачетом встречных однородных требований между обществом "Куяновское" и обществом "ЖАСО-М".

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 142, 382, 384, 807, 809, 810, 815 Гражданского Кодекса Российской Федерации пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды исходили из того, что вексельный долг общества "Куяновское" в размере 1 905 071 руб. подтвержден оригиналом векселя, не имеющего дефекта формы и содержания. В свою очередь общество "Финансист" свое право на получение платежа по векселю от ответчика обосновало представленным договором цессии N 018/5-2011, а также переданными при совершении указанной сделки документами.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами арбитражных судов по настоящему делу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика суммы вексельного долга с процентами в пользу истца.

Споры, связанные с обращением векселей, регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" (далее - Закон о переводном и простом векселе) и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение).

В случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве к вексельным сделкам подлежат применению общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента выдачи векселя правила Гражданского кодекса могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат Закону о переводном и простом векселе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации. При оформлении уступки права требования отдельным документом в нем необходимо индивидуализировать вексель, права по которому являются предметом уступки. При отсутствии такой индивидуализации уступка не может считаться состоявшейся, как не содержащая условия о своем предмете. Лицо, основывающее приобретение им вексельного требования сделкой уступки требования, совершенной им и (или) кем-либо из его предшественников, должно представить письменные доказательства совершения такой сделки, если только она не оформлена на векселе или на добавочном листе.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, передача прав по векселю возможна как путем совершения индоссамента, так и в общегражданском порядке путем заключения договора цессии.

Как следует из условий заключенного обществом "Финансист" и обществом "Кредитный Альянс" договора цессии N 018/5-2011, стороны определили индивидуальные признаки векселя, права требования по которому были уступлены. Оснований считать сделку незаключенной не имеется.

Проверив возражение общества "Куяновское" о том, что обществом "Кредитный Альянс" передано обществу "Финансист" несуществующее право, поскольку ранее общество "Кредитный Альянс" совершило сделку уступки в пользу общества "ЖАСО-М", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается факт заключения между обществом "Кредитный Альянс" и обществом "ЖАСО-М" договора уступки права требования от 22.06.2010 N 05/3-2010 в отношении спорного векселя, выданного обществом "Куяновское".

Кроме того, ссылаясь на совершение сделки зачета встречных однородных требований между обществом "Куяновское" и обществом "ЖАСО-М" и прекращение вследствие этого обязательства по векселю, ответчик указанный факт надлежащими доказательствами не подтвердил.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что представленные ответчиком в материалы дела копии договора уступки права требования от 22.06.2010 N 05/3-2010, платежных документов, бухгалтерской справки общества "ЖАСО-М" заверены неизвестным лицом, оригиналы указанных документов суду не представлены.

Кроме того, утверждая, что долг по спорному векселю погашен зачетом встречных однородных требований, ответчик 09.12.2010 и 21.10.2010 произвел частичную оплату долга по векселю в пользу общества "Кредитный Альянс".

Таким образом, достоверных сведений о недобросовестном владении обществом "Финансист" спорным векселем общество "Куяновское" в материалы дела не представило.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства в совокупности, проанализировав условия договора цессии N 018/5-2011, обоснованно пришли к выводу о наличии задолженности ответчика и правомерно удовлетворили заявленные требования о взыскании с ответчика основного долга по простому векселю и процентов за просрочку оплаты векселя.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 09.11.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2012 по делу N А67-4166/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Клинова

Судьи

В.Н. Гудым Н.М. Комкова