Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 мая 2012 г. N Ф04-830/12 по делу N А46-6182/2011

г. Тюмень

11 мая 2012 г.

Дело N А46-6182/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Гудыма В.Н.,

Кисляковой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Берг Ирины Христьяновны на решение Арбитражного суда Омской области от 22.09.2011 (судья Хвостунцев А.М.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 (судьи: Гладышева Е.В., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А46-6182/2011.

Суд установил:

Берг Ирина Христьяновна, г. Омск, обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эльбрус" (644007, г. Омск, ул. Октябрьская, 120, (ИНН 5503073893, ОГРН 1035504013313, далее - ООО "Эльбрус"), закрытому акционерному обществу "Нефтеторгсервис" (117334, г. Москва, 5-й Донской проезд, 21, Б, (ИНН 5503052011, ОГРН 1025501818352, далее - ЗАО "Нефтеторгсервис"), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (644000, г. Омск, ул. Красный Путь, 5, ИНН 5503085391, ОГРН 1045504038524), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (644010, г. Омск, ул. Маршала Жукова, 72, 1, ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр. 2, ИНН 7733506810, ОГРН 1047796991550), Волченко Дмитрию Сергеевичу, г. Омск, Коробейникову Юрию Евгеньевичу, Удмуртская республика, г. Воткинск, о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества от 01.09.2005, заключенного между ООО "Эльбрус" и ЗАО "Нефтеторгсервис" в отношении объекта недвижимости: двухэтажного кирпичного строения с одноэтажной пристройкой общей площадью 686,50 кв. м, литеры Б, Б1, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 5-я Линия, д. 157-А; признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Эльбрус" (запись регистрации N 55-55-01/084/2005-231 от 27.09.2005 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРЮЛ)); признании недействительными записей, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Нефтеторгсервис" N 2065539007004 от 14.06.2006 об избрании в качестве директора Коробейникова Ю.Е. и N 2065539007060 от 16.06.2006 об изменении единственного участника на Коробейникова Ю.Е. и места нахождения общества.

В обоснование заявленных требований истица ссылалась на то, что договор купли - продажи является крупной сделкой, заключенной с нарушением порядка, установленного статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Берг И.Х., являясь акционером ЗАО "Нефтеторгсервис", согласия на отчуждение имущества не давала.

Получив 18.04.2011 в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области выписку из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Нефтеторгсервис", истица обнаружила, что единственным участником и директором общества является Коробейников Ю.Е., а место нахождения общества изменено на адрес: 117334, г. Москва, проезд Донской, д. 21, корпус Б. Между тем, Берг И.Х акции не отчуждала, согласия на избрание директором общества Коробейникова Ю.Е. и на изменение места нахождения общества не давала, общего собрания акционеров по этим вопросам не проводилось.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "БАНК УРАЛСИБ" (далее - ОАО "БАНК УРАЛСИБ").

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.08.2011 ненадлежащий ответчик - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области заменен на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 8 по Омской области (646900, Омская обл., рп. Кормиловка, ул. Коммунистическая, 5, ИНН 5517008260, ОГРН 1045531001086).

До принятия решения Берг И.Х. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации заявила отказ от требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве и Волченко Д.С.

Решением Арбитражного суда Омской области от 22.09.2011, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011, производство по делу в части исковых требований Берг И.Х. к ЗАО "Нефтеторгсервис" и ООО "Эльбрус" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2005 прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации. Производство по делу в части требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве и Волченко Д.С. прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации в связи с отказом истца от иска в этой части. В остальной части иска отказано.

Прекращая производство по требованию истца в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, суд исходил из того, что один из контрагентов стороны спорной сделки - ООО "Эльбрус" ликвидирован. Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества не признан недействительным, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Эльбрус". В удовлетворении требований о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ отказано, так как ЗАО "Нефтеторгсервис" представило все необходимые для регистрации изменений документы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Берг И.Х. обратилась с кассационной жалобой.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемый договор купли-продажи недвижимости является ничтожной сделкой. Ликвидация юридического лица, являющегося стороной сделки, не препятствует рассмотрению иска о признании сделки недействительной.

Заявитель поясняет, что акции не отчуждала, согласия на избрание директором общества Коробейникова Ю.Е. и на изменение места нахождения общества не давала. В регистрационном деле ЗАО "Нефтеторгсервис" отсутствуют документы об отчуждении акций истицей.

Просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

До рассмотрения кассационной жалобы истицей заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации в связи с тем, что в настоящее время Арбитражным судом г. Москвы рассматривается дело N А40-6404/2012-55 по иску Берг И.Х. к ЗАО "Нефтеторгсервис" и Коробейникову Ю.Е. о признании недействительным решения N 1 единственного акционера ЗАО "Нефтеторгсервис" Коробейникова Ю.Е. от 03.06.2006, на основании которого налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Принимая во внимание то обстоятельство, что с иском в Арбитражный суд г. Москвы истица обратилась после вступления в законную силу судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства. В случае удовлетворения исковых требований по делу N А40-6404/2012-55 истица не лишена возможности защитить свои права в установленном законом порядке.

ОАО "БАНК УРАЛСИБ" в отзыве на жалобу судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Нефтеторгсервис" создано 17.11.1999. Учредителями общества являлись Берг И.Х. - 1 680 акций (40 процентов), Кочеткова Н.В. - 840 акций (20 процентов), Местечкина М.Г. - 1 680 акций (40 процентов). На основании договора дарения от 04.03.2002 Рыбьякова М.Г. (прежняя фамилия - Местечкина) передала свои акции в количестве 1 680 штук (40 процентов) Берг И.Х.

01.09.2005 между ЗАО "Нефтеторгсервис" (продавец) и ООО "Эльбрус" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: здание административного корпуса - двухэтажное кирпичное строение с одноэтажной пристройкой общей площадью 686,50 кв. м, литеры Б, Б1, расположенное по адресу: г. Омск, ул. 5-я Линия, д. 157А.

ООО "Эльбрус" 27.09.2005 получило свидетельство о государственной регистрации права на вышеуказанный объект недвижимости.

Судом установлено, что на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции один из ответчиков (ООО "Эльбрус"), являющийся стороной в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2005, в отношении которого заявлено требование о признании указанной сделки недействительной, ликвидирован. Данное обстоятельство подтверждено записью от 08.08.2011, внесенной в ЕГРЮЛ.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, суд пришел к правильному выводу о том, что производство по делу в части требования истицы о признании недействительным договора от 01.09.2005 на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. При этом в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Согласно пункту 1 статьи 23 названного Закона основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Судом установлено, что ЗАО "Нефтеторгсервис" представило в регистрирующий орган все предусмотренные статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, на основании чего налоговым органом была осуществлена государственная регистрация изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Обращаясь с иском, Берг И.Х ссылалась на то, что акции не отчуждала, согласия на избрание директором общества Коробейникова Ю.Е. и на изменение места нахождения общества не давала, общего собрания акционеров по этим вопросам не проводилось.

В материалах регистрационного дела имеется решение N 1 единственного акционера ЗАО "Нефтеторгсервис" от 03.06.2006, на основании которого внесены изменения в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истицы о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Нефтеторгсервис" N 2065539007004 от 14.06.2006 и N 2065539007060 от 16.06.2006, осуществленных по заявлению директора общества Коробейникова Ю.Е.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 22.09.2011 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 по делу N А46-6182/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

В.Н. Гудым Т.С. Кислякова